Увольнение директора и передача доли в ООО: как выйти из состава участников

Добрый день. Форму Р34001 бывший директор может подать самостоятельно, если его полномочия уже прекращены, а сведения о нем по-прежнему находятся в ЕГРЮЛ. Через МФЦ ФНС такой способ подачи не указывает. Можно подать лично в регистрирующую налоговую, направить почтой либо электронно через сервис ФНС. Ехать в другой город поэтому необязательно.

ФНС разъясняет этот порядок здесь: https://www.nalog.gov.ru/rn27/news/activities_fts/13584017/.

Важно проверить дату прекращения полномочий директора. Одного факта отправки заявления 08.07 недостаточно. Для руководителя действует специальный срок предупреждения об увольнении, поэтому значение имеет дата получения заявления обществом и дата увольнения. Если полномочия уже прекращены, к Р34001 желательно приложить документы, подтверждающие увольнение и направление заявления.

Оставшиеся 49% просто передать обществу путем выхода сейчас нельзя, если после этого в ООО вообще не останется участников. Закон прямо запрещает выход, в результате которого в обществе не остается ни одного участника. Федеральный закон № 14-ФЗ «Об ООО».

Поэтому сначала нужно решить вопрос с 51% долей, которая уже принадлежит обществу, и только потом определять способ передачи оставшихся 49%. Долг по налогам 605 000 рублей при этом никуда не исчезает. Если пришлете устав в личный чат ООО и документы, по которым 51% перешли обществу, можно точно определить наиболее безопасный вариант выхода из компании.

Альбина, здравствуйте. Если участник с 49 % хочет заявить, что сведения о нём в ЕГРЮЛ не соответствуют действительности (например, он фактически не участвует в управлении, а в реестре по‑прежнему числится), он вправе подать форму Р34001. Это прямо предусмотрено приказом ФНС от 28.12.2022 № ЕД‑7‑14/1268@: физлицо может заявить о недостоверности сведений о себе в реестре. И ехать в город регистрации фирмы не нужно: подпись на заявлении заверяют у нотариуса в своём городе и отправляют почтой в налоговую, либо подают через МФЦ. А если участник хочет именно выйти из общества и передать свою долю самому ООО, то тут форма Р34001 не подходит. Тут действует пункт 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14‑ФЗ об ООО: участник вправе выйти из ООО, подав нотариальное заявление о выходе — доля переходит к обществу, а общество обязано выплатить участнику её действительную стоимость. Для регистрации такого перехода доли в ЕГРЮЛ подают уже другую форму — Р13014. И перед выходом обязательно посмотреть устав: там может быть запрет на выход участника либо требование получить согласие остальных. В вашем случае второй учредитель уже перевёл долю на общество, так что формально остаётся только участник с 49 % и доля у общества — тут тоже надо аккуратно: если по уставу выход запрещён при таком составе участников, то выйти не получится. Ещё момент про долг в 605 000 рублей: сам по себе выход из ООО не освобождает от возможной ответственности, если налоговая или кредиторы докажут, что решения участника были недобросовестные и привели к образованию задолженности.