Вопрос разрешено ли Законодательством назначать генерального директора ООО доверительному управляющему долей ООО по договору доверительного управления наследственным имуществом?

Question

Умирает единственный участник общества ООО, он же генеральный директор. Открывается наследственное дело, назначается доверительный управляющий по Договору доверительного управления наследственным имуществом от нотариуса . Доверительный управляющий, по договору доверительного управления не может сдать отчетность в налоговую, открыть расчетный счет в Банке, тк получает отказы и рекомендацию назначить исполнительный орган ООО ген дира. Управляющий по договору доверительного управления назначает себя ген диром, нотариус заверяет, налоговая вносит изменение в ЕГРЮЛ , назначен ген дир, получена КЦП, ведется управление ООО, но один из наследников оспаривает полномочия генерального директора и действие нотариуса на заверение назначения ген директора. Арбитражный суд выносит определение о запрете полномочий генерального директора на все действия , кроме сдачи отчетности в налоговую. Вопрос разрешено ли Законодательством назначать генерального директора ООО доверительному управляющему долей ООО по договору доверительного управления наследственным имуществом ?

Ольга Чистякова · Answer

Добрый день. Наталья. Закон разрешает доверительному управляющему назначать генерального директора ООО, если иное не предусмотрено договором управления или завещанием. Согласно п. 1 ст. 1012 ГК РФ 1. По договору доверительного управления имуществом одна сторона (учредитель управления) передает другой стороне (доверительному управляющему) на определенный срок имущество в доверительное управление, а другая сторона обязуется осуществлять управление этим имуществом в интересах учредителя управления или указанного им лица (выгодоприобретателя). Передача имущества в доверительное управление не влечет перехода права собственности на него к доверительному управляющему. Т.е. доверительный управляющий совершает в отношении имущества любые юридические и фактические действия в интересах бенефициара. Его главная цель исходя из п. 2 ст. 1171 ГК РФ — сохранение наследственного имущества и управление им. www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_34154/1b4e79301020f43ca2eef02c0f05f1a1cdf0dd0b/ Наследственная доля в ООО временно переходит под контроль управляющего. Права, удостоверенные ценными бумагами или долями, осуществляются управляющим. Это значит, что он осуществляет права участника общества, включая право голоса на общем собрании в силу ст. 32 ФЗ от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» https://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_17819/4b1d7bf54bbd81b53a327b6ee66c5899d0ab9c56/ Так как умерший был единственным участником, доверительный управляющий единолично принимает решения, входящие в компетенцию общего собрания. Сюда относится и назначение единоличного исполнительного органа.

Юрий Колковский · Answer

Вопрос разрешено ли Законодательством назначать генерального директора ООО доверительному управляющему долей ООО по договору доверительного управления наследственным имуществом ? Здравствуйте. По общему правилу, в отсутствии прямого запрета на осуществление таких полномочий в договоре доверительного управления или в завещании (если таковое имеет место), доверительный управляющий как раз и назначается для того, чтобы он управлял соответствующим имуществом (ст. 1012 ГК РФ) в целях сохранения наследственного имущества. То есть действие по назначению директора это прямая обязанность доверительного управляющего, т.е. полномочие, которое он реализует именно для того, чтобы не было утрачено управление ООО и соответственно, наследники понесли в связи с этим убытки. Это выглядит так, что доверительный управляющий становится на место выбывшего участника и осуществляет его полномочия, которые включают в том числе и право на назначение единоличного исполнительного органа. Кроме того, стоит отметить исключительность полномочий нотариуса на выбор кандидатуры доверительного управляющего. Наследники не могут влиять на выбор нотариусом доверительного управляющего.

Дмитрий Савин · Answer

Добрый день! На основании части 2 статьи 1012 ГК РФ доверительный управляющий, осуществляя доверительное управление имуществом, вправе совершать в отношении этого имущества в соответствии с договором доверительного управления любые юридические и фактические действия в интересах выгодоприобретателя. Таким образом, права доверительного управляющего ограничены интересами выгодоприобретателей. Доверительный управляющий не вправе осуществлять управление переданным ему имуществом в своих интересах. В силу статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. Доверительный управляющий вправе и обязан назначить исполнительный орган (ген.директора) в ООО в рассматриваемой ситуации. Арбитражный суд выносит определение о запрете полномочий генерального директора на все действия, кроме По всей видимости один из наследников считает, что действиями управляющего наносится вред интересам наследников. Здесь вопрос какие именно аргументы приводит наследник в иске, речь скорее всего не о праве назначения управляющим ген.директора.