Все это — онлайн, с заботой о вас и по отличным ценам.
Модель такая: • ИП зарегистрировано в РФ • Серверы и инфраструктура находятся в Европе • Продвижение и
Добрый день! Я гражданин РФ и планирую открыть ИП в России. Хочу запустить VPN-сервис, который будет работать исключительно на английском языке и для иностранных пользователей.
Модель такая:
• ИП зарегистрировано в РФ
• Серверы и инфраструктура находятся в Европе
• Продвижение и реклама ведутся только на зарубежные рынки на английском языке (не в РФ)
• Российские пользователи не являются целевой аудиторией (сервис будет полностью на английском языке, доступ с российских IP будет ограничен)
• Оплата будет приниматься от иностранных клиентов по подписке на мой расчетный счет в российском банке (российский интернет-эквайринг с приемом платежей с иностранных карт)
Прошу разъяснить:
1. Законно ли в РФ владеть и управлять VPN-сервисом при условии, что он не предоставляется пользователям в России и российским ограничен доступ к сервису?
2. Возникают ли у такого бизнеса обязанности по подключению к реестрам Роскомнадзора, фильтрации трафика или исполнению требований по блокировкам?
3. Есть ли риск привлечения к ответственности за сам факт предоставления VPN-услуг из РФ, даже если сервис ориентирован только на зарубежный рынок?
4. Какие юридические меры нужно заранее предусмотреть (ограничения доступа, формулировки оферты, структура компании), чтобы минимизировать риски?
5. Какие валютные, налоговые и комплаенс-обязанности возникают при приёме зарубежных платежей на ИП в РФ за цифровую услугу?
Благодарю за ответ!
Здравствуйте, Вадим!
Спасибо, что вы обратились на наш сайт.
1. Законность владения и управления VPN-сервисом из РФ (не для российских пользователей)
В текущем законодательстве РФ нет прямого запрета на владение и управление VPN-сервисом, зарегистрированным в России, но предоставляемым исключительно иностранным пользователям, с ограничением доступа для российских пользователей.
Обоснование:
Основной критерий — предоставление услуги на территории РФ: Законодательство, регулирующее VPN-сервисы (например, Федеральный закон от 27.07.2006 № 149-ФЗ «Об информации, информационных технологиях и о защите информации», далее — ФЗ № 149), направлено в первую очередь на регулирование деятельности, связанной с обеспечением доступа к информации на территории Российской Федерации.
Ограничение доступа для россиян: Ваше намерение ограничить доступ для российских IP-адресов и ориентироваться исключительно на англоязычную аудиторию с иностранными IP-адресами может служить аргументом в пользу того, что сервис не предназначен для внутреннего российского рынка.
Территориальность регулирования: Деятельность, осуществляемая вне территории РФ, как правило, подпадает под юрисдикцию той страны, где она фактически осуществляется (в данном случае, где находятся серверы и находятся пользователи).
Однако, важно учитывать:
Интерпретация закона: Законодательство может трактоваться по-разному. Существует риск, что контролирующие органы могут посчитать сам факт наличия российской регистрации и управления сервером (даже если он в Европе) как наличие деятельности на территории РФ.
Изменения в законодательстве: Законодательство в сфере интернета и информации постоянно меняется. Необходимо следить за актуальными нормами.
2. Обязанности по подключению к реестрам Роскомнадзора, фильтрации трафика, исполнению требований по блокировкам
При условии, что ваш сервис действительно и технически не предоставляет услуги российским пользователям, не имеет серверов в РФ и не осуществляет деятельность, направленную на российский рынок, то обязанности по подключению к реестрам Роскомнадзора, применению технических средств для фильтрации трафика или исполнению требований по блокировкам, скорее всего, возникать не должны.
Обоснование:
ФЗ № 149 обязывает: Исполнять требования о блокировке доступа к запрещенной информации, подключаться к государственным информационным системам (включая реестр запрещенных сайтов) субъектов, обеспечивающих доступ к информационно-телекоммуникационным сетям на территории Российской Федерации.
Ваша модель: Поскольку вы ограничиваете доступ из РФ, ваши серверы не находятся в РФ, и вы не являетесь оператором связи, обеспечивающим доступ к сети на территории РФ, формальных оснований для применения к вам этих требований может не быть.
Крайне важно:
Техническая реализация: Необходимо обеспечить безупречную техническую реализацию ограничения доступа для российских IP-адресов. Любые «утечки» доступа для пользователей из России могут поставить вас под удар.
Документальное подтверждение: Важно иметь документацию, подтверждающую вашу ориентацию на зарубежный рынок (маркетинговые материалы, статистика трафика, внутренняя политика сервиса).
3. Риск привлечения к ответственности за сам факт предоставления VPN-услуг из РФ
Риск минимален, если вы сможете доказать, что услуга не предоставляется пользователям на территории РФ и ваш сервис не предназначен для них.
Обоснование:
Отсутствие нарушения закона на территории РФ: Как было указано выше, основные претензии связаны с нарушением информационного законодательства РФ при предоставлении услуг внутри страны.
Неприменимость к вам требований ФЗ № 149: Если вы не подпадаете под определение «организатора распространения информации» в контексте предоставления доступа к запрещенной информации в РФ, либо под другие категории субъектов, подпадающих под действие ФЗ № 149, то привлечь вас к ответственности будет сложно.
Однако, всегда есть нюансы:
«Обход» законодательства: Если будет доказано, что ваша структура и ограничения — это формальный способ обойти российское законодательство, а фактически вы предоставляете услуги российским пользователям (пусть и через VPN-сервис, работающий на английском), это может быть расценено как нарушение.
4. Юридические меры для минимизации рисков
Чтобы максимально обезопасить себя, рекомендуются следующие меры:
Четкое техническое ограничение доступа:
Блокировка по IP-адресам: Использовать актуальные списки российских IP-адресов для блокировки доступа.
GeoIP-фильтрация: Внедрить надежную GeoIP-фильтрацию.
Регистрация/верификация: При регистрации запрашивать информацию, которая позволит идентифицировать пользователя как нерезидента РФ (например, использование иностранных платежных методов, которые сами по себе уже являются своего рода верификацией).
Формулировка оферты (Terms of Service / User Agreement):
Язык: Составить оферту на английском языке.
Целевая аудитория: Четко указать, что сервис предназначен исключительно для пользователей, находящихся за пределами Российской Федерации.
Запрет использования из РФ: Прямо запретить использование сервиса лицами, находящимися на территории РФ, и указать, что предоставление доступа пользователям из РФ не осуществляется.
Отказ от ответственности: Включить положения об отказе от ответственности за любые нарушения российского законодательства пользователями, использующими сервис из РФ (хотя это и не всегда имеет полную юридическую силу).
Применимое право: Указать, что отношения регулируются законодательством страны, где зарегистрировано ИП (или даже страной, где находятся серверы/основная часть пользователей, если это возможно).
Структура компании (ИП):
ИП – это достаточно простая форма. Ваши серверы и инфраструктура находятся в Европе, это хорошо.
Важен внешний вид: Максимально дистанцируйтесь от идеи предоставления услуг в России.
Возможная опция (более сложная): Рассмотреть регистрацию юридического лица в стране, где расположены серверы или где находится большая часть вашей целевой аудитории, а российское ИП будет исполнять роль «внешнего» лица, возможно, занимающегося только администрированием или маркетингом. Но это уже более сложная структура. Для старта, при четком соблюдении ограничений, ИП может быть достаточно.
Внутренняя политика:
Внимательно прописать внутренние правила эксплуатации сервиса, которые бы исключали возможность его использования из РФ.
5. Валютные, налоговые и комплаенс-обязанности при приёме зарубежных платежей на ИП в РФ
Это один из ключевых аспектов.
Валютные обязательства:
Независимо от того, откуда приходит платеж, если он в иностранной валюте, он попадает под регулирование валютного законодательства (Федеральный закон от 10.12.2003 № 173-ФЗ «О валютном регулировании и валютном контроле»).
Расчетный счет в российском банке: Прием платежей от нерезидентов на ваш валютный расчетный счет в российском банке является законным.
Без открытия специальных счетов: Для ИП, как правило, нет необходимости открывать специальные валютные счета для операций с нерезидентами, если они осуществляются через обычный валютный расчетный счет.
Уведомление ФНС: ИП, как резиденты, обязаны уведомлять налоговые органы об открытии/закрытии счетов в банках за пределами территории РФ. Но для счетов в РФ в валюте это, как правило, не требуется.
Справка о валютных операциях: Для подтверждения законности операций банк может потребовать документы, подтверждающие характер сделки (например, договор-оферту, инвойс).
Налоговые обязательства:
Регистрация ИП в РФ: Вы уже планируете зарегистрировать ИП в РФ, что логично.
Режим налогообложения: Самый распространенный и выгодный для таких видов деятельности режим – Упрощенная система налогообложения (УСН).УСН «Доходы» (6%): Вы платите 6% со всех поступивших доходов. Из документов, подтверждающих расходы, нужна только книга учета доходов.
УСН «Доходы минус расходы» (15% — ставка может отличаться в регионах): Вы платите налог с разницы между доходами и документально подтвержденными расходами. Это может быть выгоднее, если ваши расходы на серверы, маркетинг и т.д. значительны.
Налог на доходы от продажи услуг: Все доходы, полученные от иностранных клиентов, должны быть учтены и обложены налогом в РФ в соответствии с выбранным режимом.
НДС: Как правило, ИП на УСН не являются плательщиками НДС. Однако, если вы продаете услуги иностранным лицам, могут применяться особенности. Если услуга считается «местом реализации» за пределами РФ, то НДС может не начисляться. Но в контексте российского ИП, получающего доход, российские налоговые органы часто рассматривают доход как полученный на территории РФ. В большинстве случаев, при УСН, вы освобождены от НДС.
Обязательные страховые взносы: ИП в РФ обязаны платить фиксированные страховые взносы (пенсионное и медицинское страхование), вне зависимости от наличия доходов. Также есть дополнительные взносы, если доход превышает определенный лимит.
Комплаенс-обязанности:
Подтверждение доходов: Вести учет доходов и расходов в соответствии с выбранным налоговым режимом.
Валютный контроль: Соблюдать требования банка по предоставлению документов, подтверждающих валютные операции.
Anti-Money Laundering (AML) / Know Your Customer (KYC): Российские банки, обрабатывающие платежи от иностранных клиентов, могут требовать от вас соблюдения определенных процедур AML/KYC. Банк может потребовать доказательства того, что ваши клиенты – реальные иностранные пользователи, а не схемы, направленные на обход санкций или отмывание денег.
Требования законодательства о защите персональных данных (GDPR и др.): Хотя ваш сервис ориентирован на иностранцев, и серверы в Европе, если вы собираете какие-либо персональные данные, вам нужно будет соблюдать требования применимого в отношении ваших клиентов законодательства (например, GDPR, если клиенты – из ЕС).
ФЗ «О защите прав потребителей»: Даже для иностранных клиентов, если услуга оплачивается на территории РФ, могут возникнуть вопросы. Однако, в первую очередь, к вам будут применяться нормы той страны, где находится клиент.
Если остались у вас вопросы пишите мне в Сообщения
Если Вы хотите выразить мне свою благодарность, то возможно отправить донат по этой ссылке: