И если он один внесет вклад, то как меняются доли, рассчитывается изменение в размере доли?

Здравствуйте.

Участники вправе принять решение об увеличении уставного капитала, если такое решение будет принято большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества (п. 1 ст. 19 Закона об ООО).

А Вам обязательно идти именно через увеличение уставного капитала? Почему участники с долями 6 и 10% не могут продать свои доли до требуемой величины мажоритарному участнику? Или они против?

Но дело в том, что если мажоритарий будет увеличивать УК в соответствии со ст. 19 Закона об ООО, то и другие участники, несогласные с «размытием» своей доли, тоже могут внести в установленном порядке требуемые суммы и пропорция останется той же. А если они согласны, то намного проще продать части своих долей.

Поясните более подробно свою ситуацию.   

Здравствуйте 

Лучше пойти путем продажи от 2 участников части своих долей. Это если они согласны конечно. Сделка в любом случае тут будет нотариальная.

Ст 21

Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ  «Об обществах с ограниченной ответственностью»

11. Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Если же они против продажи, то сделать это не получиться, даже через изменение уставного капитала, потому что эти участники также смогут довнести свои вклады и в итог пропорция не измениться, размыть доли не получиться.

Здравствуйте.

Направляем вам подготовленный ответ по вашему вопросу об увеличении уставного капитала и предоставлении долей участников ООО.

В самом ответе излагаются выводы и практические рекомендации, полное правовое обоснование с подробным анализом норм законодательства, общей практики и расчетов, взятых в установленном файле.

Рекомендуется при использовании этого материала для общения с другими участниками или для работы с налоговым органом и банком опираться именно на файл с полным обоснованием, поскольку в нем последовательно раскрывается логика расчета долей, порядок принятия решений и рисков, на которые стоит обратить внимание.

Здравствуйте Ольга! 

У нас ООО, 3 участника (84, 6 и 10%). Нам надо увеличить долю участника с 84% так, что у двух остальных оставалось меньше

Я так понимаю, что это можно сделать, если участник с 84% подаст заявление с желанием внести допвклад в УК компании.

 В соответствии с п.2 ст.19 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» " Общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом общества. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно.

 Вы верно определили механизм увеличения уставного капитала через п.2 ст. 19 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», однако ключевым юридическим препятствием здесь является порядок принятия решения.

В отличие от пропорционального увеличения (где достаточно 2/3 голосов), решение об увеличении УК на основании заявления конкретного участника должно быть принято всеми участниками общества единогласно. Это означает, что участники с долями 6% и 10% должны проголосовать «ЗА» свое же размытие.
Факт принятия решения общим собранием об увеличении УК и состав присутствовавших участников должны быть подтверждены нотариально (п. 3 ст. 17 Закона об ООО).

И если он один внесет вклад, то как меняются доли, рассчитывается изменение в размере доли?

 
При внесении вклада только одним участником номинальная стоимость его доли увеличивается на сумму вклада. Номинальная стоимость долей остальных участников не меняется, но их размер в процентах уменьшается, так как увеличивается знаменатель (общий размер УК).

Пример расчета:
Текущий УК: 100 000 руб. (А — 84 000, Б — 6 000, В — 10 000).
Чтобы у Б и В в сумме (16 000 руб.) осталось менее 1%, общий УК должен превысить 1 600 000 руб.
Следовательно, участник А должен внести дополнительный вклад в размере более 1 500 000 руб.
Новый УК: 1 600 001 руб. Доля А: (84 000 + 1 500 001) / 1 600 001 ≈ 99,00006%. Доли Б и В составят менее 1% в совокупности.
Судебная практика: Суды указывают, что само по себе уменьшение процента владения не является нарушением, если соблюдена процедура.

В Постановлении АС Московского округа по делу № А40-164311/2020 суд отметил, что если участник и до размытия не мог влиять на решения собрания, то уменьшение его доли не нарушает баланс интересов.
Верховный Суд РФ в Определении № 305-ЭС23-8438 подтвердил, что изменение относительного размера доли в процентах не является отчуждением доли.
Если достичь единогласия невозможно, реализация через п. 2 ст. 19 Закона об ООО будет заблокирована. В таком случае можно использовать п. 1 ст. 19 (пропорциональное увеличение, нужно 2/3 голосов), предлагая всем внести огромные вклады. Если миноритарии не внесут свою часть, их доли размоются, но не так радикально, как при индивидуальном вкладе.

Итог:
Ваш план юридически исполним только при условии единогласного голосования всех трех участников. Если миноритарии против, увеличение УК по их заявлению невозможно. В этом случае единственным способом «размытия» остается процедура по п. 1 ст. 19 Закона об ООО (2/3 голосов), но она дает право миноритариям сохранить свои проценты, если они найдут средства на пропорциональный взнос.

Рекомендую также проверить устав на наличие преимущественных прав и специфических требований к кворуму.
В случае корпоративного конфликта рассмотрите возможность исключения участника через суд при наличии оснований (ст. 10 Закона об ООО)