Какова оптимальная стратегия действия у меня сейчас, на ваш взгляд?

Question

Оценка риска потери участка при банкротстве продавца. Добрый день! У меня такая, немного запутанная, ситуация. 16 января 2025 года я заключил с одной женщиной договор на оказание услуг о том, что я найду и оформлю на её имя земельный участок (который она имеет право получить бесплатно, как многодетная), а так же предварительный договор купли-продажи, по которому мы обязуемся в дальнейшем, как участок появится у неё в собственности, заключить основной договор купли-продажи. В предварительном договоре мы указали цену - 200 000 рублей, и срок оплаты - как только местная администрация одобрит предоставление участка ей. (от момента одобрения до регистрации права собственности проходит ещё 4-5 месяцев, то есть деньги она получает заметно раньше, чем участок регистрируется на неё). 21 апреля я полностью выплатил ей сумму - 200 000 р. Оформление участка затянулось, и вот в конце октября она мне звонит, и говорит, что планирует подавать на банкротство, и переживает за судьбу участка. 5 ноября 2025 года мы с ней заключаем ДКП этого земельного участка, в котором прописано, что всю сумму, 200 000 р, продавец получил 21 апреля 2025 года. Спустя несколько дней участок благополучно зарегистрировали на меня. Сейчас она собирается подавать на банкротство, планирует успеть в этом году, и говорит, что юристы, с которыми она общалась на тему банкротства, говорят, что у неё всё хорошо, единственная проблема - вот этот вот участок, проданный ею около месяца назад за малую сумму (кадастровая стоимость 580 т.р., рыночная - около 400-500 т.р.), и если б не этот участок, вся процедура заняла б месяцев 8, и обошлась бы дёшево, а с изъятием у меня участка и строками всё растянется на 1.5 года минимум, и будет дороже для неё. Она предлагает мне вернуть участок ей, а она вернёт мне деньги, 200 000, при том не сразу, а по частям. Если честно, я не очень понимаю, как это провернуть - снова через сделку купли-продажи? ерунда же получается. Ну и основной вопрос. У меня есть документальные подтверждения, что мы заключили с ней договор на 200 000 ещё в январе, что подал я документы на участок в администрацию в феврале, а одобрение она получила в апреле - то есть всё задолго до того, как она решила подать на банкротство. Расскажите пожалуйста, какие у меня перспективы сохранения участка, удастся ли убедить банкротного управляющего (или как там он называется), что сделка была задумана и проведена до того, как женщина решила податься на банкротство? И кто будет решать? какой-то человек? или суд? Какова оптимальная стратегия действия у меня сейчас, на ваш взгляд?

Владимир Балашов · Answer

Расскажите пожалуйста, какие у меня перспективы сохранения участка, удастся ли убедить банкротного управляющего (или как там он называется), что сделка была задумана и проведена до того, как женщина решила податься на банкротство? И кто будет решать? какой-то человек? или суд? Какова оптимальная стратегия действия у меня сейчас, на ваш взгляд? Здравствуйте Тут в общем то 2 момента всего 1 — на момент продажи, что у нее было с долгами и 2 момент самый главный — это как раз сумма сделки. Если цена была ниже рыночной на момент продажи (а судя по всему она раза в 2 ниже рынка), то сделку вам отменят и участок вернут в конкурсную массу, чтобы гасить ее долги этим имуществом, ну если другого имущества нехватит. Федеральный закон от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» Статья 61.2. Оспаривание подозрительных сделок должника 1. Сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Дмитрий Сидор · Answer

Здравствуйте, Сергей! В данном случае, с учетом того, что стоимость участка занижена, сделка совершена в пределах сроков для оспаривания, то ее действительно могут оспорить (ст. 61.2 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» . И вполне вероятно, что участок вернут в конкурсную массу. То что вы договаривались с ней заранее — принципиального значения не имеет. Т.к. судя по всему у нее есть кредиторы, которым ни копейки не перепало с этой сделки и которые включатся в реестр. На практике оспаривание сделки повлечет за собой удорожание юр услуг, которые ей будут оказывать. Но и на ее «схему», когда она вернет вам стоимость частями — я бы не стал соглашаться. Т.к. не факт что вернет, тем более будет банкротство, да и сделка уже была исполнена исполнена. Т.е. по факту обратно ей можно только также «продать» участок. Вариант тут наиболее приемлемый для Вас — чтобы она потянула с подачей на банкротство.

Юрий Колковский · Answer

а с изъятием у меня участка и строками всё растянется на 1.5 года минимум, и будет дороже для неё. Здравствуйте. А кто сказал, что ей обязательно вернут этот участок? Вы проверяли рыночную стоимость участка? Просто если она соответствует продажной, то я не усматриваю оснований для того, чтобы признавать эту сделку недействительной. Но вот если эта рыночная стоимость действительно существенно выше, тогда действительно такая вероятность есть. В силу положений ст. 61.2. Закона о банкростве 1. Сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств. Вот тут есть конечно проблема. Она предлагает мне вернуть участок ей, а она вернёт мне деньги, 200 000, при том не сразу, а по частям. Если честно, я не очень понимаю, как это провернуть — снова через сделку купли-продажи? ерунда же получается. При этом вот такой возврат совершенно невозможен в случае, если она пойдет в банкротство. Поскольку обратная купля продажа точно также может быть признана недействительной и Вам придется возвращать полученные деньги. Расскажите пожалуйста, какие у меня перспективы сохранения участка, удастся ли убедить банкротного управляющего (или как там он называется), что сделка была задумана и проведена до того, как женщина решила податься на банкротство? И кто будет решать? какой-то человек? или суд? Для начала надо понять реальную рыночную стоимость этого участка.

Алексей Максименко · Answer

Здравствуйте. Добавлю к сказанному коллегами следующее. Вы пишите: заключил с одной женщиной договор на оказание услуг о том, что я найду и оформлю на её имя земельный участок Этот договор не предусматривал оплату за Ваши услуги? Если нет, то при оспаривании сделки можно попробовать обосновать скидку по ДКП тем, что в цене была учтена как раз безвозмездность услуг. Хотя с учётом того, что стоимость продажи в 2-3 раза меньше рыночной, аргумент не такой сильный — вряд ли бы услуги, будь они платными, стоили бы столько. Вот если бы скидка была 20-30%, то было бы проще. .У меня есть документальные подтверждения, что мы заключили с ней договор на 200 000 ещё в январе, что подал я документы на участок в администрацию в феврале, а одобрение она получила в апреле — то есть всё задолго до того, как она решила подать на банкротство. Период подозрительности для оспаривания сделок по причине неравноценности (отклонение от рыночной) — 1 год. Федеральный закон от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» Статья 61.2. Оспаривание подозрительных сделок должника 1. Сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств. Довольно странно, что они торопятся подать на банкротство в этом году — ведь тогда это подпадёт как раз на период Вашей сделки. Она предлагает мне вернуть участок ей, а она вернёт мне деньги, 200 000, при том не сразу, а по частям. Если честно, я не очень понимаю, как это провернуть — снова через сделку купли-продажи? ерунда же получается. Какой вариант возврата участка предлагают её юристы?

Дмитрий Савин · Answer

Добрый день! Исходя из правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 02.11.2010 № 6526/10 по делу № А46-4670/2009, заключение направленной на нарушение прав и законных интересов кредиторов сделки, имеющей целью, в частности, уменьшение активов должника и его конкурсной массы путем отчуждения объекта недвижимости третьим лицам, является злоупотреблением гражданскими правами (п. 1 ст. 10 ГК РФ). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств. вот этот вот участок, проданный ею около месяца назад за малую сумму (кадастровая стоимость 580 т.р., рыночная — около 400-500 т.р. С высокой степенью вероятности, финансовый управляющий в рамках дела о банкротстве ( в арбитражном суде) оспорит сделку и ее признают недействительной по основаниям неравноценного предоставления. Соответственно деньги обратно вы сможете получить только как кредитор в деле о банкротстве, что маловероятно с учетом других кредиторов. Рассмотреть вариант отчуждения участка.

Наталия Сысоева · Answer

Здравствуйте. В вашем случае можно опираться на добросовестность вас, как покупателя при совершении сделки. Понятно, что по объективной причине не могли знать о возможном банкротстве продавца. Она реализовала свое право, имея статус многодетной (т.е. получила участок безвозмездно), и продала его вам. Однако, могут возникнуть вопросы относительно того, почему она его реализовала именно тогда и была ли у нее возможность воспользоваться данным правом ранее. А также, относительно занижения стоимости, ниже кадастровой. Следовательно риск оспаривания сделки в ходе процедуры есть (исходя из ст. 61.2. ФЗ от 26.10.2002 N 127-ФЗ О несостоятельности (банкротстве)). По части добросовестности можно опереться на на позицию Верховного Суда РФ в определении Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ № 305-ЭС19-13577 по делу № А40-204589/2017 ( https://kad.arbitr.ru/Document/Pdf/b0d4f606-8cf5-49a1-9d4f-af5bdc8fa54c/909e79c7-912d-4385-ab8f-793f2ae1168a/A40-204589-2017_20211005_Opredelenie.pdf?isAddStamp=True ) Думаю, что соглашаться на ту схему, которую она вам предлагает, не стоит. Я так понимаю, процедура пока не инициирована (будет ли она инициирована и когда, также вопрос).

Дмитрий Лютый · Answer

Здравствуйте! Именно финансовый управляющий занимается выявлением подозрительных сделок должника перед процедурой банкротства, включая сделки, совершенные за три года до подачи заявления о банкротстве. Это предусмотрено ст. 213.32 Федерального закона № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)». Предварительный договор и последующий договор купли-продажи были подписаны задолго до планируемого Вами банкротства женщины. Однако ключевой фактор риска заключается именно в стоимости продажи. Поскольку кадастровая стоимость участка значительно превышает указанную в договоре сумму, есть вероятность признания сделки недействительной финансовым управляющим, поскольку такое занижение цены считается признаком недобросовестности продавца. Несмотря на риск оспаривания сделки, Вы можете защищать свою позицию следующим образом: — Предоставьте суду доказательства, подтверждающие наличие предварительного договора, выплаченных денежных средств и длительный период ожидания оформления участка. Важно подчеркнуть, что фактическое исполнение обязательств было произведено заблаговременно, до решения о подаче заявления о банкротстве. — Аргументируйте, что цена сделки является рыночной и обоснованной. Хотя кадастровая стоимость высока, реальные рыночные условия могли существенно отличаться. Для подкрепления своей позиции целесообразно провести оценку участка профессиональным оценщиком, подтверждающую рыночную стоимость на момент заключения основного договора. Окончательное решение принимается судом. Финансовый управляющий лишь инициирует процедуру оспаривания сделки, представляя аргументы и доказательства. Суд рассматривает дело исходя из представленных документов и обстоятельств дела. Подготовьте подробное письменное обоснование вашей позиции, приложив копии всех договоров, платежных документов и любых иных подтверждающих материалов. Обратитесь к профессиональному оценщику для подготовки отчета о реальной рыночной стоимости участка на момент совершения сделки.