Как передать права на ИТ‑продукт в ООО: внесение в уставный капитал или как имущество?

Задача: передать права от разработчика в ООО, поставить на баланс для того, чтобы достигнуть главной цели — войти в реестр отечественного ПО максимально быстро, просто и эффективно. Как понимаю, два основных варианта: 1. внесение в УК как имущество 2. внесение как имущество.

 Здравствуйте

Можно сделать как внесение имущества именно в ооо, не трогая уставной капитал. А можно передать  по договору об отчуждении исключительного права, но вообще по общему правилу такой договор возмездный.

Может проще просто внести в ООО как имущество?

 по моему намного проще

зачем вы трогаете уставной капитал- не понятно

но тут тоже есть момент на счет всех участников

Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ
«Об обществах с ограниченной ответственностью»

Статья 27. Вклады в имущество общества

1. Участники общества обязаны, если это предусмотрено уставом общества, по решению общего собрания участников общества вносить вклады в имущество общества. Такая обязанность участников общества может быть предусмотрена уставом общества при учреждении общества или путем внесения в устав общества изменений по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.
Решение общего собрания участников общества о внесении вкладов в имущество общества может быть принято большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества.
2. Вклады в имущество общества вносятся всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества, если иной порядок определения размеров вкладов в имущество общества не предусмотрен уставом общества.

и только если устав разрешает- вклад может сделать 1 человек, без участия 2

Нужно чтобы выбранный вариант не накладывал ограничения на сделки, продажу долей, дарение и прочие действия. Не знаем, как далее бизнес будет развиваться, возможно будут привлечены инвесторы.

 в любом случае права на по- исключительные- перейдут к ооо, хоть вкладом в имущество, хоть по договору об отчуждении исключительного права

просто при договоре- можно не заморачиваться с решениями ооо, вкладами, размерами

принимают решение участники- заключить договор об отчуждении искл права — и заключает договор директор с вашим правообладателем — и все- права передаются в ооо по договору

ГК

Статья 1234. Договор об отчуждении исключительного права

1. По договору об отчуждении исключительного права одна сторона (правообладатель) передает или обязуется передать принадлежащее ей исключительное право на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации в полном объеме другой стороне (приобретателю).
2. Договор об отчуждении исключительного права заключается в письменной форме. Несоблюдение письменной формы влечет недействительность договора.

Здравствуйте.

Во-первых, совсем необязательно передавать право разработчика в уставный капитал. Это просто лишнее действие, которое и УК увеличит, и сложности за собой потянет.

Во-вторых, разработчик может заключить с ООО договор о передаче исключительного права на ПО, согласно которому это право перейдет ООО. Указанный договор необходимо будет зарегистрировать в Росреестре (ст. 1234 ГК РФ).

Порядок регистрации можно посмотреть вот тут:

https://rospatent.gov.ru/ru/stateservices/gosudarstvennaya-registraciya-rasporyazheniya-po-dogovoru

В-третьих, данную передачу можно оформить как взнос в имущество, что в принципе облегчает бумажную часть мероприятия, но не исключает необходимости регистрации перехода исключительного права в Роспатенте.

Во втором и третьем варианте налоговая никак не привлекается к вопросу, но потребуется естественно постановка ПО на баланс, отражение этого события в бухгалтерском учете. 

Так понимаю, если увеличим УК, то придется следить за тем чтобы чистые активы были не менее размера УК. Но наверно есть плюс — как то это привлекательнее для инвесторов наверное.

 Да, чистые активы не должны быть менее уставного капитала, в противном случае придется либо уменьшать уставный капитал, либо совершать действия по увеличению чистых активов. Но Вы правы, более существенный размер УК может повлиять на возможных инвесторов. Правда, стоит отметить что 10 т.р. и 100-200 т.р. не такая существенная разница для крупных инвесторов.

На мой взгляд лучшим вариантом было бы заключение договора о передаче исключительного права с регистрацией его в Роспатенте.

Если Вам потребуется дополнительная консультация по этому вопросу и/или составление документов, либо возникнут иные правовые вопросы, Вы можете обратиться ко мне в чат за персональной консультацией.

Здравствуйте!

Вариант №1: Увеличение уставного капитала путем внесения интеллектуальной собственности (ИТ-продукта)

Процедура:
Иванов вносит созданный продукт в качестве вклада в уставный капитал ООО, увеличивая таким образом размер уставного капитала пропорционально долям участников. Для сохранения соотношения долей потребуется дополнительный вклад со стороны второго участника (Смирнова).

Преимущества:
— Права на продукт переходят непосредственно обществу, обеспечивая юридическую защиту исключительных прав.
— Возможность увеличить привлекательность компании для потенциальных инвесторов благодаря росту активов и подтвержденному размеру уставного капитала.
— Простота процедуры оформления при условии правильного составления документов.

Недостатки:
— Необходимость соблюдать требования налогового законодательства относительно увеличения чистых активов организации. Согласно статье 3 Федерального закона №14-ФЗ, стоимость чистых активов должна соответствовать размеру уставного капитала. Если компания столкнется с убытками, это создаст риски снижения стоимости чистых активов ниже уровня уставного капитала, что повлечет негативные налоговые последствия и возможное привлечение внимания контролирующих органов.
— Дополнительные затраты на проведение оценки имущества перед внесением в уставный капитал, необходимость нотариального удостоверения протокола общего собрания участников.
— Процедура изменения сведений в ЕГРЮЛ занимает некоторое время, и возможен риск повторных отказов налоговых органов, особенно если нарушаются формальные требования к оформлению документации.

Вариант №2: Передача интеллектуальной собственности в ООО в качестве обычного имущественного взноса вне рамок уставного капитала

Процедура:
Оформляется договор передачи исключительных прав на интеллектуальную собственность от Иванова к ООО, согласно которому права на разработку автоматически перейдут к компании.

Преимущества:
— Нет необходимости увеличивать уставный капитал, следовательно, сохраняются минимальные обязательства относительно соответствия размеров уставного капитала и стоимости чистых активов.
— Проще с административной точки зрения, меньше затрат на оформление и оценку актива.
— Процесс быстрее и легче проходит регистрацию в налоговом органе, так как нет необходимости вносить изменения в уставные документы общества.
— Сохраняется гибкость в дальнейших действиях, включая передачу доли другим участникам или инвесторам.

Недостатки:
— Необходимо учитывать налогообложение доходов от реализации результатов интеллектуальной деятельности, поскольку передача прав считается сделкой купли-продажи (статья 248 НК РФ). Однако эта сделка может иметь нулевую налогооблагаемую базу, если изначально права принадлежат учредителю, выступающему одновременно продавцом.
— Возможны дополнительные расходы на государственную регистрацию перехода прав на объекты интеллектуальной собственности в Роспатенте.