Все это — онлайн, с заботой о вас и по отличным ценам.
Как единоличный орган пришел отказ
Добрый день. В мае скончался гендиректор и единственный участник ООО (мой отец). Оформила у нотариуса на себя договор на доверительное управление, запись внесли в егрюл. При попытке получить в банке доступ к счету юрлица (переоформление на меня, подавала в т.ч. решение о назначении себя д.у. как единоличный орган) пришел отказ. Якобы налоговая просит чтобы я была назначена гендиректором. При этом нотариус говорит что такого быть не может, и я спокойно могу получить доступ к счету как д. у. и сдавать отчетность в налоговую. Но решение о назначении себя д.у. неверное, тк важен только договор с нотариусом. Подскажите кто в итоге прав и как получить доступ к счету и сдавать отчётность в налоговую без регистрации гендиректора до вступления в наследство
Здравствуйте!
Ситуация у вас действительно непростая, но вы всё делаете правильно и очень грамотно — держитесь, всё решаемо.
Итак, на стороне закона сейчас вы, и нотариус в целом прав. В случае смерти единственного участника и генерального директора ООО, до вступления в наследство общество фактически остаётся без органов управления. Но это временно. Закон (в частности, ст. 1012–1026 ГК РФ о доверительном управлении и разъяснения Минфина и ФНС) допускает передачу доли в ООО в доверительное управление по завещанию или по закону — это и произошло.
Как доверительный управляющий вы не становитесь генеральным директором, но получаете полномочия по управлению долей умершего участника, включая право участвовать в управлении обществом. Однако сам по себе договор доверительного управления не делает вас исполняющим обязанности единоличного исполнительного органа. Вы не генеральный директор, и подписывать документы от лица юрлица (в частности, банк, налоговая и контрагенты) вы не можете, если иное не прописано в уставе или не было оформлено отдельное решение.
Что важно: вы не имеете права издать решение о назначении себя как исполнительного органа от имени общества — это может сделать только участник, а он умер. Следовательно, до вступления в наследство никто не может легально назначить нового директора.
В этой ситуации единственный способ легализовать доступ к счету — через временного управляющего, назначенного судом или с помощью временной ликвидационной процедуры, либо с привлечением нотариуса, который должен выдать доверенность или отдельное распоряжение банку. Иногда банки идут навстречу, если договор доверительного управления прямо предусматривает право управлять счётом и его зарегистрировали в ЕГРЮЛ.
В налоговую вы, как д.у., действительно можете подавать отчётность, особенно если у вас есть ЭЦП от умершего (или оформлена своя на ООО), и ФНС обычно в таких случаях не препятствует — потому что у неё в ЕГРЮЛ записан д.у. как лицо с полномочиями.
Вам нужно:
Обратиться в банк с копией договора доверительного управления, подтверждением из ЕГРЮЛ и письмом, где изложите, что вы осуществляете доверительное управление до оформления наследства. Укажите, что назначения директора не было и быть не может.
Если банк снова отказывает — потребуйте письменный отказ и обратитесь в ЦБ или в суд (или подайте жалобу через интернет-приёмную Банка России).
Параллельно — получите ЭЦП на себя как д.у. через удостоверяющий центр, зарегистрируйте её на ООО и работайте с ФНС.
Держитесь. Всё можно привести в порядок, просто в таких случаях часто возникают «стыки» правовых позиций разных ведомств и служб. Вы действуете аккуратно и по закону, это уже огромный плюс.
С наилучшими пожеланиями,
Хабас Феликсович.
