Здравствуйте.
1.
1. Какие доводы можно использовать в защиту покупателя 2 (который реально оплатил денежные средства за квартиру)?
Все зависит от фактических обстоятельств. В первую очередь от того, как именно передавались средства и какие доказательства этого есть у покупателя 2. Как я понимаю, очень высока вероятность, что покупатель 1 действительно не был реальным приобретателем, однако, учитывая, что там правоотношения (повторюсь, пусть, возможно, и фиктивно) опосредовались договором, это может играть в пользу покупателя 2, поскольку легче доказать, что имущество не было выбыто у собственницы помимо ее воли:
Если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.
Если имущество приобретено безвозмездно от лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе истребовать имущество во всех случаях.
Статья 302 ГК РФ.
И поэтому покупатель 2 является добросовестным покупателем.
Собственно, на нормы (в том числе в виде позиций судебной практики) о добросовестном приобретении однозначно нужно ссылаться.
Нужно ссылаться и на общие положения гражданского законодательства, которые в том числе гласят, что
Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.
Статья 10 ГК РФ.
2. Далее, Вам не столько важно искать аргументы, сколько донести их суду в процессуальной форме. А потому первоочередным вопросом для Вас является поиск доказательств.
Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Обязанность доказывания обстоятельств, послуживших основанием для принятия государственными органами, органами местного самоуправления, иными органами, должностными лицами оспариваемых актов, решений, совершения действий (бездействия), возлагается на соответствующие орган или должностное лицо.
Статья 65 АПК РФ.
Поэтому неплохо бы понимать, как были средства уплачены. Если наличными, это не очень хорошо.
3.
2. Истек ли срок исковой давности на подачу заявления?
Скорее всего суд не посчитает его истекшим. Важен не столько срок, сколько порядок его расчета.
Если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.
Статья 200 ГК РФ.
В соответствии со статьей 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий (в том числе исполняющий его обязанности — абзац третий пункта 3 статьи 75 Закона) узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве.
Постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63
https://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_109923/
Заявить о его пропуске в суде Вы можете (для галочки), но нужно упор делать на содержательные аргументы.
4.
3. Является ли цена рыночной (если отличается от цены по первой сделке на 29%)
Это вопрос скорее фактический, нежели юридический и здесь все упирается именно на, собственно, среднюю цену на такого рода жилье на день совершения сделки. Это может являться предметом экспертизы, но даже если цена не была рыночной, она не обязательно должна влечь недействительность сделки.
Вообще, в Вашем заявлении АСВ пытается действовать широко и заявляет различные основания для признании сделки недействительной. Нерыночность — только одно из таковых и касается оно в целом статьи 61.2. профильного ФЗ.
Сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.
Однако в Вашем случае разрешение ситуации вряд ли будет сводиться к анализу только рыночности цены.
они 2 раза пишут, что никаких документов об оплате нет.
Но если расписка есть — значит писать отзыв и доказывать, что покупатель 2 не знал и не мог знать о таких проблемах с оплатой, то есть является добросовестным приобретателем. Тут гарантий нельзя давать никаких, раз имущество покупателем 1 не было все таки оплачено- но попробовать это отбить- стоит, иначе это 100% взыскание имущества в конкурсную массу.