Является ли цена рыночной (если отличается от цены по первой сделке на 29%)?

1. Какие доводы можно использовать в защиту покупателя 2 (который реально оплатил денежные средства за квартиру)?

 Здравствуйте

В иске звучит прямо- что документы о такой оплате отсутствуют. Это критично важно.

Добрый вечер.

Должник признан банкротом в 2022-м году, а иск о признании сделок недействительными подан в 2024-м.

Требования банка включены в реестр в июле 2023-го.

Значит, пропущен срок исковой давности 1 год для оспоримых сделок. (ст.181 ГК РФ)

Далее продолжу.

Добрый вечер. Срок исковой давности, согласно доводам указанным в заявлении если они соответствуют действительности, истекает в ноябре этого года.

Здравствуйте.

1. 

1. Какие доводы можно использовать в защиту покупателя 2 (который реально оплатил денежные средства за квартиру)?

 Все зависит от фактических обстоятельств. В первую очередь от того, как именно передавались средства и какие доказательства этого есть у покупателя 2. Как я понимаю, очень высока вероятность, что покупатель 1 действительно не был реальным приобретателем, однако, учитывая, что там правоотношения (повторюсь, пусть, возможно, и фиктивно) опосредовались договором, это может играть в пользу покупателя 2, поскольку легче доказать, что имущество не было выбыто у собственницы помимо ее воли:

Если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

Если имущество приобретено безвозмездно от лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе истребовать имущество во всех случаях.

Статья 302 ГК РФ. 

И поэтому покупатель 2 является добросовестным покупателем. 

Собственно, на нормы (в том числе в виде позиций судебной практики) о добросовестном приобретении однозначно нужно ссылаться. 

Нужно ссылаться и на общие положения гражданского законодательства, которые в том числе гласят, что 

Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Статья 10 ГК РФ. 

2. Далее, Вам не столько важно искать аргументы, сколько донести их суду в процессуальной форме. А потому первоочередным вопросом для Вас является поиск доказательств. 

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Обязанность доказывания обстоятельств, послуживших основанием для принятия государственными органами, органами местного самоуправления, иными органами, должностными лицами оспариваемых актов, решений, совершения действий (бездействия), возлагается на соответствующие орган или должностное лицо.

Статья 65 АПК РФ. 

 Поэтому неплохо бы понимать, как были средства уплачены. Если наличными, это не очень хорошо. 

3. 

2. Истек ли срок исковой давности на подачу заявления?

 Скорее всего суд не посчитает его истекшим. Важен не столько срок, сколько порядок его расчета. 

Если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Статья 200 ГК РФ. 

В соответствии со статьей 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий (в том числе исполняющий его обязанности — абзац третий пункта 3 статьи 75 Закона) узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. 

Постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63

https://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_109923/

Заявить о его пропуске в суде Вы можете (для галочки), но нужно упор делать на содержательные аргументы. 

4. 

3. Является ли цена рыночной (если отличается от цены по первой сделке на 29%)

 Это вопрос скорее фактический, нежели юридический и здесь все упирается именно на, собственно, среднюю цену на такого рода жилье на день совершения сделки. Это может являться предметом экспертизы, но даже если цена не была рыночной, она не обязательно должна влечь недействительность сделки. 

Вообще, в Вашем заявлении АСВ пытается действовать широко и заявляет различные основания для признании сделки недействительной. Нерыночность — только одно из таковых и касается оно в целом статьи 61.2. профильного ФЗ. 

Сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Однако в Вашем случае разрешение ситуации вряд ли будет сводиться к анализу только рыночности цены. 

Добрый день!

Истечение срока исковой давности применительно к  рассматриваемой сделке — вопрос неоднозначный, поскольку кредитор был включен в реестр в июле 2023 г., в заявлении указывает, что информация по сделке  по определению суда поступила только в ноябре 2023 г. В большей степени все будет зависеть от позиции судьи пропущен/не пропущен годичный срок оспаривания, при всем том что вопрос может касаться 2-3 месяцев  истечения срока. Также будет иметь значение  имеются  ли в деле  доказательства указывающие  на добросовестность второго покупателя.  Если таких доказательств не будет, то представляется, что суд встанет на сторону кредитора.

Добросовестность второго покупателя можно подтвердить представив данные о реальности  расчетов (движение средств по счету), наличие источника средств для покупки объекта у покупателя (это один из самых важных моментов).

По вопросу рыночной цены:

Является ли цена рыночной (если отличается от цены по первой сделке на 29%)

По смыслу разъяснений, приведенных в пункте 9 Информационного ВАС РФ письма № 126, лицо, которое приобрело спорное имущество по цене значительно ниже рыночной (т.е. явно несоразмерной действительной стоимости этого имущества), может быть признано добросовестным приобретателем лишь в том случае, если оно предприняло серьезные дополнительные меры для проверки прав отчуждателя имущества.
Приобретение имущества по цене ниже рыночной само по себе не дает оснований считать покупателя недобросовестным с учетом того, что оценка рыночной стоимости имущества, выполненная разными оценщиками с применением различных подходов оценки, может отличаться.

Из определения Верховного суда РФ  № 305-ЭС19-13577 от 05.10.2021 г.
Подтверждением тому являются представленные истцом и обществом «2КОМ-Сети» выполненные по их заказам отчеты оценщиков. Кроме того, продажа имущества по цене на 18,6 % ниже рыночной не свидетельствует о явной несоразмерности действительной стоимости этого имущества.

На данном этапе можно получить заключение специалиста/отчет оценщика о стоимости объекта на дату совершения сделки вторым покупателем. Для суда это будет являться убедительным аргументом подтверждения добросовестности второго покупателя вкупе с наличием источника средств для покупки. Отклонение по цене  в 29% не является каким то критическим.

Здравствуйте Тимур!                                          

В данном случае, с правовой точки зрения в целом здесь усматривается пропуск срок исковой давности 1 год для оспоримых сделок в силу ст.181 ГК РФ.            

ГК РФ Статья 181. 

2. Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

https://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_5142/0695028adb93560505591a960c02353d9bc5a09c/

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

При этом любое заинтересованное лицо может обратиться в суд с требованием о применении последствий недействительности ничтожной сделки (пункт 2 статьи 166 ГК РФ, пункт 32 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 6, Пленума ВАС РФ № 8 от 01.07.1996).

Допустим использовать в защиту покупателя, возможно что именно по первому договору купли-продажи (ст.454 ГК РФ) отсутствует оплата. А покупатель 2 передавала денежные средства покупателю 1 и есть этому подтверждающие документы.

Да и здесь сам Покупатель 2 является добросовестным приобретателем. 

Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

ГК РФ Статья 10. Пределы осуществления гражданских прав

1. Не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

https://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_5142/62129e15ab0e6008725f43d63284aef0bb12c2cf/

Статья 65. Обязанность доказывания

Да каждое  лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Обязанность доказывания обстоятельств, послуживших основанием для принятия государственными органами, органами местного самоуправления, иными органами, должностными лицами оспариваемых актов, решений, совершения действий (бездействия), возлагается на соответствующие орган или должностное лицо.

https://base.garant.ru/12127526/d4d1c020f5ac1ff694cd399cf1a90fc2/

В той же норме – в п. 2 ст. 61.2 Федерального закона от 26 октября 2002 г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»; далее – Закон № 127-ФЗ) – указано, при каких обстоятельствах цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, и какие лица – другие стороны таких подозрительных сделок должника – считаются знавшими об этой цели. К последним относятся лица, признанные заинтересованными, а также те, кто знал или должен был знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности должника или недостаточности его имущества

Является ли цена рыночной (если отличается от цены по первой сделке на 29%)?

Здесь рыночность сделки определяется на основании отчёта об оценке по состоянию на дату самой сделки.

Постановление Девятый арбитражный апелляционный суд (9 ААС) от 27 мая 2019 г. по делу № А40-82465/2017

https://sudact.ru/arbitral/doc/IZWXCHvZgNlh/

При необходимости можете обратиться ко мне в личный чат юриста для более детальной и персональной юридической консультации и подготовки правовых документов (ст.779 ГК РФ оказание юр.услуг).

Всего доброго, Вам!