Доли акционеров зао в купленном ооо

Question

ЗАО покупает ООО. Являтся по факту сделки единственным владельцем ООО. . Вопрос. ООО - это ОБЩЕСТВО. Может ли единственный владелец ( ЗАО-юр.лицо) быть единственным владельцем ООО? Или акционеры ЗАО должны быть включены в состав владельцев ООО?

Светлана Каверинская · Answer

Здравствуйте Валерий Константинович, согласно закону «Об обществах с ограниченной ответственностью» учредителями ООО могут быть как физические. так и юридические лица — То самое ЗАО, Решения в ООО будут приниматься единственным участником — ЗАО. То есть полномочный состав акционеров ЗАО на своем собрании вправе решить вопросы ООО большинством голосов (если так сказано в Уставе ЗАО).

Михаил Каплин · Answer

В соответствии со ст. 10 ФЗ РФ «Об акционерных обществах»: «общество не может иметь в качестве единственного учредителя (акционера) другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица». Или акционеры ЗАО должны быть включены в состав владельцев ООО? Если я вас верно понял, то так сделать можно

Оксана Комарова · Answer

Здравствуйте, Валерий Константинович. Законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что участниками ООО могут быть граждане и юридические лиц. Поэтому ЗАО может быть единственным участником ООО. В данном случае есть одно лишь ограничение: единственным участником ООО не может быть общество, состоящее из одного участника. Т.е. если в ЗАО будет всего 1 участник, то ЗАО не сможет быть единственным участником ООО. Что касается оформления решений, то в Решении (ООО) прописывается: «Единственным участником ООО „________“ — ЗАО „________“, владеющим 100 % долей в уставном капитале ООО, номинальной стоимостью _______руб., принято решение:_______________________________», и то же самое прописывается в Протоколе ЗАО. Или акционеры ЗАО должны быть включены в состав владельцев ООО? Валерий Константинович Если планируется, что все 100 % покупает ЗАО, то вводить в качестве участников ООО акционеров ЗАО не требуется.

Татьяна Гусева · Answer

Здравствуйте, Валерий Константинович. Не могу согласиться с коллегой, поскольку такой подход противоречит закону. В соответствии с п. 2 ст. 88 ГК РФ, Общество с ограниченной ответственностью не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица. Пунктом 6 ст. 98 ГК РФ установлено, что акционерное общество не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица, если иное не установлено законом. Поэтому описанная вами ситуация заведомо противоречит закону.

Олег Константинов · Answer

Здравствуйте, Валерий Константинович. В соответствии с п. 2 ст. 88 ГК РФ, Общество с ограниченной ответственностью не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица. Пунктом 6 ст. 98 ГК РФ установлено, что акционерное общество не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица, если иное не установлено законом. Поэтому описанная вами ситуация заведомо противоречит закону. Коллега твердит истину, больше никаких вариантов здесь не может быть. Единственный выход я вижу из ситуации: это слияние, присоединение или преобразование. Статья 58. Правопреемство при реорганизации юридических лиц 1. При слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом. 2. При присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом. 3. При разделении юридического лица его права и обязанности переходят к вновь возникшим юридическим лицам в соответствии с разделительным балансом. 4. При выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом. 5. При преобразовании юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида (изменении организационно-правовой формы) к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом. ( ГК РФ). С уважением, Олег

Александр Безгодов · Answer

Здравствуйте, Валерий Константинович! Комментарий к Федеральному закону «Об обществах с ограниченной ответственностью» в новой редакции (постатейный) / С.М. Айзин, М.Ю. Тихомиров, Ю.А. Тихомиров и др.; под ред. М.Ю. Тихомирова. М.: Изд-во Тихомирова М.Ю., 2010. 412 с. Юридическое лицо по общему правилу может быть участником общества с ограниченной ответственностью в силу своей правоспособности (см. ст. 49 ГК РФ), возникающей с момента государственной регистрации соответствующего юридического лица. Однако данное правило не распространяется на хозяйственные общества, состоящие из одного лица, — они, согласно п. 6 ст. 98 ГК РФ, не вправе быть единственным участником другого хозяйственного общества, состоящего из одного лица (см. также третий абзац п. 2 комментируемой статьи). Если же в обществе несколько участников, то хозяйственное общество, состоящее из одного лица, вправе быть его участником. Т.о., ЗАО не вправе быть единственным участником ООО, состоящего из одного лица.

Павел Макаров · Answer

Общество не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица (Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 29.12.2012) «Об обществах с ограниченной ответственностью» абз. 3 п. 2 ст. 7) Хозяйственные общества могут создаваться в форме акционерного общества, общества с ограниченной или с дополнительной ответственностью («Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая)» от 30.11.1994 N 51-ФЗ (ред. от 02.11.2013) ч. 3 ст. 66)