Я как физлицо планирую приобрести компанию, 100% долю в ООО Сделка будет проходить через Договор купли-продажи

Здравствуйте. 

Именно для дкп доли и оплаты можно даже Займ не оформлять. В ДКП, даже нотариальном, если это Купля продажа доли в ООО просто делается пункт об оплате третьим лицой нужной суммы и всё. 

ГК

ГК РФ Статья 313. Исполнение обязательства третьим лицом

1. Кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом, если исполнение обязательства возложено должником на указанное третье лицо.

А как вы будете решать вопрос с родственником дело ваше. 

— какие могут возникнуть налоговые риски в данной ситуации и насколько они вероятны?

 Дмитрий, добрый день! Зависит от ставки по кредиту т.к. если она сильно отклоняется от рыночной у заемщика ( Вас) возникает облагаемая ндфл материальная выгода ( п.п. 1 п. 1 ст. 212 НК РФ), рассчитываемая в соот. с п.п. 1 п. 2 указанной статьи

1) превышение суммы процентов за пользование заемными (кредитными) средствами, выраженными в рублях, исчисленной исходя из двух третей минимального значения ключевой ставки Центрального банка Российской Федерации из действовавших на дату заключения налогоплательщиком договора о предоставлении заемных (кредитных) средств (в случае изменения ставки процентов по такому договору — на дату последнего соответствующего изменения договора) и на дату фактического получения налогоплательщиком дохода, над суммой процентов, исчисленной исходя из условий такого договора, если иное не установлено настоящим подпунктом.

Здравствуйте Дмитрий!

Что касается приобретения доли, то в расходы Вы эту сумму не поставите, поскольку физ.лицо. И даже как ИП не поставите, так как эти затраты не расходы. Они учитываются в момент реализации этой доли, как уменьшающие доход от реализации доли в уставном капитале.

Что касается займа, то это не Ваш доход, но вот материальная выгода от беспроцентного займа является доходом, так как в силу п. 90 ст. 217 НК РФ доходы в виде материальной выгоды, освобождаются от налогообложения, если получены полученные в 2021-2023 годах, (п. 1 ст. 210, п. 1 ст. 212, п. 90 ст. 217 НК РФ, Письмо Минфина России от 22.09.2022 N 03-04-05/91805, от 01.04.2022 N 03-04-05/26943).

На дворе 2024 год, значит доход есть.

В случае если Вам долг простят, то вся сумма полученного займа это Ваш доход, так как прощение долга это материальная выгода. На основании п. 1 ст. 210 НК РФ при определении налоговой базы учитываются все доходы налогоплательщика, которые получены им как в денежной, так и в натуральной форме или право на распоряжение которыми у него возникло, а также доходы в виде материальной выгоды, определяемой в соответствии со ст. 212 НК РФ. 

Так, в силу п. 62.1 ст. 217 НК РФ не подлежат обложению НДФЛ доходы в виде суммы задолженности перед кредитором (организацией или индивидуальным предпринимателем), от исполнения требований по уплате которой налогоплательщик полностью или частично освобождается при прекращении соответствующего обязательства в связи с признанием такой задолженности в установленном порядке безнадежной ко взысканию, при одновременном соблюдении следующих условий:

— налогоплательщик не является взаимозависимым лицом с кредитором и (или) не состоит с ним в трудовых отношениях в течение всего периода наличия обязательства;

— такие доходы фактически не являются материальной помощью либо формой встречного исполнения организацией или индивидуальным предпринимателем обязательства перед налогоплательщиком, в том числе оплатой (вознаграждением) за поставленные ему товары (выполненные работы, оказанные услуги).

Таким образом, доход не освобождается от налогообложения, если долг возник в период работы или в силу взаимозависимых отношений (например родственных). В п. 62.1 ст. 217 НК РФ указано, что для освобождения от НДФЛ необходимо условие отсутствия трудовых отношений в течение всего периода действия обязательств.

Разъяснения по применению п. 62.1 ст. 217 НК РФ даны в письмах Минфина России от 07.06.2022 N 03-04-06/53884, от 02.12.2020 N 03-04-06/105073.