Все это — онлайн, с заботой о вас и по отличным ценам.
На каком этапе решается вопрос с долями в таком случае?
Здравствуйте, уважаемые юристы! Подскажите, пожалуйста.
Ситуация такая: есть ЗАО. Там было 20 акционеров. Один акционер скупил у других все акции. Но остались 3 человека, кые умерли и у них нет наследников и один человек - с 1 акцией, кую он продавать не хочет. Акционер с контрольным пакетом хочет преобразовать ЗАО в ООО и быть единственным участником. У меня вопрос возник по Уставу будущей ООО. Получается, устав то надо писать все-таки такой, где несколько участников, а не один? Или для единственного учредителя? При хорошем раскладе - для живого будет принудительный выкуп, а мертвые просто проболтаются? На каком этапе решается вопрос с долями в таком случае?
Заранее благодарю!
Добрый день.
Устав ООО составляется письменно в свободной форме.
Нередко можно встретить уставы, в которых фактически переписаны нормы Закона об ООО. Делать это совсем не обязательно, если вы не планируете изменять уставом правила, предусмотренные Законом, и будете самостоятельно следить за деятельностью общества.
Составляя устав ООО с единственным участником, укажите в нем все обязательные сведения (например, о фирменном наименовании, месте нахождения). Остальные сведения можно прописать ссылками на нормы Закона об ООО.
Но если вы планируете привлекать третьих лиц к руководству ООО и (или) в будущем расширять состав участников, то рекомендуем сразу составить устав как для ООО с несколькими участниками. Это позволит вам контролировать деятельность ООО и принимать участие в решении важных вопросов о деятельности общества.
Можете не составлять устав самостоятельно, а использовать типовой. Однако в таком уставе не очень много условий. А значит, по многим вопросам деятельности общества вам придется руководствоваться положениями, которые закреплены в законе.
Вам нужно определить в решении номинальную стоимость акции.
Например, можете указать так:
«Уставный капитал создаваемого ООО сформировать в размере 50 000 руб. (100%) за счет обмена акций акционеров общества, реорганизуемого в форме преобразования, на доли участников создаваемого ООО. В соответствии с требованиями ст. 14 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ „Об обществах с ограниченной ответственностью“ и ст. 20 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ „Об акционерных обществах“ осуществить обмен акций акционеров АО на доли участников создаваемого ООО в следующем порядке:
— 200 обыкновенных именных акций, принадлежащих акционеру А1, номинальной стоимостью 100 руб. каждая и общей номинальной стоимостью 20 000 руб. обменять на долю в уставном капитале ООО номинальной стоимостью 20 000 руб., что составит 40% уставного капитала создаваемого ООО… т.д.»
т.е. порядок обмена долей участников Общества определяете самостоятельно.
Если необходима помощь в составлении протокола/решения, обращайтесь в чат.