Два учредителя 50/50 полномочия ген лира закончились, не могут договориться, как работать предприятию без уполномоченного органа?
Имеет или права просроченный ген директор подписывать договора с контрагентами?
Здравствуйте
Имеет или права просроченный ген директор подписывать договора с контрагентами?
Имеет.
На эту тему есть справка
Григорьева В.А. Вопрос-ответ // СПС КонсультантПлюс. 2023.
Само по себе истечение срока автоматически не влечет прекращение полномочий директора, он продолжает исполнять свои функции до момента прекращения его полномочий или избрания нового директора в установленном порядке.В соответствии с п. 1 ст. 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон об ООО) единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.
Согласно пп. 4 п. 2 ст. 33 Закона об ООО к компетенции общего собрания участников общества относится образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, если уставом общества решение указанных вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.
Соответственно, Законом установлены порядок избрания единоличного исполнительного органа и порядок прекращения его полномочий. Данные вопросы отнесены к компетенции высших органов управления обществом.
В Законе не установлены последствия истечения срока полномочий исполнительного органа, это согласуется с положениями гражданского законодательства, а также принципами правовой определенности и стабильности гражданского оборота. В силу п. 1 ст. 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом. Поэтому ситуация, когда отсутствует орган управления юридического лица, влечет потерю дееспособности общества.Следовательно, руководитель выполняет функции единоличного исполнительного органа до момента избрания нового руководителя.
На эту тему так же есть решения судов.
Постановление ФАС Северо-Западного округа от 24.09.2012 по делу N А56-71881/2011 (Определением ВАС РФ от 13.12.2012 N ВАС-16768/12 отказано в передаче дела для пересмотра в порядке надзора данного Постановления
Суд отказал в иске об отстранении от должности директора на основании истечения срока его полномочий, сославшись на то, что законом не предусмотрены правовые последствия истечения срока полномочий единоличного исполнительного органа, а также на то, что суд не вправе подменять орган управления юридического лица и решать вопросы, связанные с управлением обществом
Аналогичная позиция изложена в Постановлении Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 03.11.2020 N Ф08-9403/2020 по делу N А32-15416/2015, Постановлении Арбитражного суда Московского округа от 29.07.2020 N Ф05-2175/2018 по делу N А40-145224/2015, Постановлении Арбитражного суда Дальневосточного округа от 11.06.2020 N Ф03-2194/2020 по делу N А51-13401/2019, Постановлении Арбитражного суда Северо-Западного округа от 23.08.2018 N Ф07-8947/2018 по делу N А56-50010/2017.
Два учредителя 50/50 полномочия ген лира закончились, не могут договориться, как работать предприятию без уполномоченного органа?
Ген директор сохраняет свое место и все полномочий пока не будет выбран новый директор учредителями.
Без ген директора ооо существовать не может, в законе нет такой оговорки и автоматически из егрюл он тоже не пропадает.
Но учредителям в такой ситуации придется договариваться, иначе нового директора они назначить не смогут.
Здравствуйте.
если этот ген директор в сведениях ЕГРЮЛ значится как исполнительный орган, то может подписывать договора.
Согласно ч. 2 ст. 14 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» изменения, внесенные в устав общества, приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации
Однако сведения о лице, осуществляющем функции единоличного исполнительного органа юридического лица, внесению в устав не подлежат. Соответствующие сведения отражаются только в ЕГРЮЛ. При этом относительно изменения указанных сведений аналогичные правила (о приобретении такими изменениями силы только с момента их государственной регистрации) законодателем не сформулированы. Как отмечено в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 14 февраля 2006 г. N 12049/05 по делу N А23-301/04, закон не связывает возникновение либо прекращение полномочий единоличного исполнительного органа с фактом внесения в государственный реестр таких сведений. Схожие разъяснения содержатся в п. 2 Обзора практики разрешения споров, связанных с государственной регистрацией юридических лиц, утвержденного президиумом Федерального арбитражного суда Уральского округа 25 июля 2008 г., и п. 1.3 Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 4 (2015) <1>.
Сергей!
Полагаю, что если участниками общества не было принято новое решение относительно полномочий генерального директора, старый руководитель имеет право действовать от имени ООО.
Согласно п. 1 ст. 40 ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, в том числе) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.
Таким образом, права и обязанности директора возникают и прекращаются на основании решения уполномоченного органа управления этого общества.
По истечении срока полномочий генерального директора, участникам необходимо вынести решение о продлении полномочий генерального директора или избрании нового.
При этом, если уполномоченный орган общества по истечении срока полномочий директора не принял решений о прекращении его полномочий и (или) об избрании нового директора, то такой директор вправе действовать от имени общества, иные последствия истечения полномочий руководителя указанный закон не устанавливает, истечение срока, на который лицо было избрано руководителем общества, не влечет автоматически с соответствующей даты прекращение его полномочий как единоличного исполнительного органа.
Следовательно, старый генеральный директор обязан выполнять функции единоличного исполнительного органа до момента прекращения его полномочий на основании решения уполномоченного органа управления общества или до избрания нового руководителя, а потому он имеет право подписывать документы от имени ООО.
