Как избежать аффилированности двух компаний и сохранить контроль над новой компанией

Question

Добрый день! Являюсь соучредителем и генеральным директором компании. Вторая доля - у родственника с такой же фамилией. Хотим дополнительно заняться бизнесом в смежном направлении, юридически и фактически никак не связанном с основной компанией: отдельный офис, штат сотрудников, юр. лицо, клиентская база и пр. Проблема в том, что основная компания продает товар реселлерам для перепродажи. Мы являемся эксклюзивным дистрибьютеров и имеем право им продавать. А по новому - станем одним из дистрибьютеров в России. То есть будучи их поставщиком по нашему основному направлению, по другой продукции мы периодически будем их конкурентами. Нашим покупателям сильно это не понравится, если они будут знать, кто является учредителями новой компании. Соответственно, основной вопрос - какие существуют варианты избежать аффилированности основной и новой компании, чтобы клиенты не могли в открытых источниках обнаружить, что у них совпадет учредитель, и при этом сохранить контроль над новой компанией? Возглавлять новую компанию планирую не я, есть для этого сотрудник, который готов и хочет пойти на повышение в новую компанию, но если сделать его и учредителем, есть большой риск утратить реальный контроль, доверия к чужому человеку нет. С организационной формой «НПАО» связываться не хочется, чтобы не были видны учредители в ЕГРЮЛ. Какие могут быть варианты решения?

Владимир Балашов · Answer

Соответственно, основной вопрос — какие существуют варианты избежать аффилированности основной и новой компании, чтобы клиенты не могли в открытых источниках обнаружить, что у них совпадет учредитель, и при этом сохранить контроль над новой компанией? Возглавлять новую компанию планирую не я, есть для этого сотрудник, который готов и хочет пойти на повышение в новую компанию, но если сделать его и учредителем, есть большой риск утратить реальный контроль, доверия к чужому человеку нет. С организационной формой «НПАО» связываться не хочется, чтобы не были видны учредители в ЕГРЮЛ. Какие могут быть варианты решения? Здравствуйте А больше никаких вариантов в рф нет для ооо. Там учредители- участники на сайте фнс в егрюл указываются. Разве что делать АО- там учредители и владельцы акций не публикуются, но ведение ао намного сложнее и обычно дороже, чем ооо. + там тогда надо вам 100% владельцем акций быть. Назначать ген директора. Если не хотите ао, или пао (нпао) — то вариантов других нет именно быть владельцем бизнеса. Иногда правда с наемным директором — учредителем делают договорную схему займов и цепочки залогов, чтобы он был всегда завязан на вас, но это никак вас собственником бизнеса не делает, а лишь создает его долги перед вами и может быть имущественную ответственность. Согласно ст. 807 гк по договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг.

Илья Казаков · Answer

Добрый день, Коллега выше написал про акционерное общество, сначала учредителем становится ваш сотрудник, именно он будет в дальнейшем отражен в ЕГРЮЛ, затем продает акции вам, это для третьих лиц не будет отражено в ЕГРЮЛ. Еще возможен вариант с опционом, т.е. правом выкупить долю в компании при наступлении оговоренного условия по фиксированной цене, т.е. вы сможете в любой момент вернуть контроль (если опцион корректно сформулировать), но гарантий такая схема не дает, так как договор может быть нарушен второй стороной и придется в судебном порядке восстанавливать свои права и возможно придется ограничиться возмещением убытков. Кроме того, в таком случае не будет основания для вывода дивидендов, пока доля будет принадлежать не вам. Возможно создание сложной системы с использованием займа, опциона и т.п., но абсолютных гарантий также не будет.