В процессе продажи юрлица требуется оформить передачу долга (по договорам займа) учредителя перед продаваемым юрлицом покупателю. Каким образом документально провести передачу обязанности по оплате долга юрлицу? (покупатель с условиями сделки согласен).
Добрый день!
В соответствии со ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»
Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.
В самом договоре купли-продажи следует указать, что сторонам договора известно, что у ООО есть долги, и что у ООО имеется задолженность перед конкретными кредиторами, указать размер и наименование кредитора и что новый владелец покупя долю в ООО осознает последствия приобретения такой доли в ООО.
Вам следует обратиться в любую нотариальную контору с учредительными документами ООО и там вас подробно проконсультируют.
Дмитрий добрый день.
В данном случае покупатель ООО может за плату купить долг директора у ООО
Для этого необходимо заключить договор Цессии между покупателем и ООО.
ГК РФ Статья 388. Условия уступки требования
1. Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.
Цена цессии может составлять предположим 3% от суммы задолженности.В любом случае она не должна быть безвозмездной.
Здравствуйте.
Уступка права требования (цессия) представляет собой перемену кредитора в обязательстве в результате совершения соответствующей сделки.
Уступка права требования долга регулируется ст.ст. 382-390 ГК РФ.
Согласно п. 1 ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования).
В силу п. 1 ст. 424 ГК РФ цена сделки устанавливается соглашением сторон.
В соответствии с п. 2 ст. 382 ГК РФ для перехода к другому лицу прав кредиторане требуется согласие должника, если иное не предусмотрено договором.
Если иное не предусмотрено договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (ст. 384 ГК РФ).
Пунктом 2 ст. 385 ГК РФ предусмотрено, что кредитор, уступивший требование другому лицу, обязан передать ему документы, удостоверяющие право требования, то есть переоформить на цессионария все свои отношения по основному обязательству, передать по акту всю необходимую документацию, подтверждающую наличие у него такого обязательства и служащую основанием для предъявления требования, а также сообщить необходимые для исполнения обязательства сведения.
Согласно сложившейся практике, в случае отсутствия взаимозависимости цессионария и цедента, приобретающая права требования организация (цессионарий), как правило, приобретают такие права с дисконтом (то есть с планируемой прибылью от сделки впоследствии), и, наоборот, цеденты чаще вынуждены уступать права требования к своим должникам с убытком, т.е. в размере меньшем, чем имеющаяся у них на момент уступки права требования дебиторская задолженность.
Обращаю Ваше внимание, что согласно ч.1 ст.46 закона «Об ООО», крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом:
связанная с приобретением,отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества,определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.
Если стоимость передаваемого имущества отвечает вышеуказанным ьребованиям, то в Вашей организации обязательно необходимо провести собрание об одобрении крупной сделки (уступки прав).
В договоре цессии рекомендую предусмотреть следующее:
1. Первоначальный кредитор (цедент) в срок не позднее указанного Вашей организацией срока с момента подписания Договора обязуется передать Новому кредитору (цессионарию) все документы, удостоверяющие уступаемое право (требование): Договор, из которого образовалась задолженность, все приложения к нему (спецификации, акты, доп.соглашения и т.д.), решение суда, если им был установлен долг или другие документы, подтверждающие задолженность.
2. Передача документов оформляется двусторонним актом, подписываемым Первоначальным кредитором (цедентом) и Новым кредитором (цессионарием) и является неотъемлемой частью Договора.
3. Первоначальный кредитор (цедент) обязуется письменно уведомить Должника о состоявшемся переходе прав в срок не позднее установленного Вами срока со дня подписания Договора и представить копию соответствующего уведомления Новому кредитору (цессионарию).
Или такой вариант: Права требования, уступаемые Цедентом, переходит к Цессионарию в момент заключения настоящего Договора. Совершения дополнительных формальностей (составление акта цессии, уведомление Должника об уступке, передача документов Цессионарию и т.п.) для перехода Права требования к Цессионарию не требуется.
4. Первоначальный кредитор (цедент) не несет ответственности перед Новым кредитором (цессионарием) за неисполнение переданного ему требования Должником.
5. За нарушение сроков оплаты Первоначальный кредитор (цедент) вправе требовать с Нового кредитора (цессионария) уплаты неустойки (пени) в установленном Вами размере от не уплаченной вовремя суммы за каждый день просрочки.
6. Сторона, не исполнившая или ненадлежащим образом исполнившая обязательства по Договору, обязана возместить другой Стороне убытки в части, не покрытой предусмотренными Договором неустойками.
При подготовке ответа использовалась статья информационно-правовой системы «Гарант»:
В случае необходимости, могу подготовить договор уступки.
