Есть ООО "А", которое является участником в ООО "Б" (91%), в свою очередь ООО "Б" является участником в ООО "В" (100%)

Здравствуйте, Александр!

Согласно ст. 45 Федерального закона «Об ООО»:

1. Сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.
…
Для целей настоящей статьи контролирующим лицом признается лицо, имеющее право прямо или косвенно (через подконтрольных ему лиц) распоряжаться в силу участия в подконтрольной организации и (или) на основании договоров доверительного управления имуществом, и (или) простого товарищества, и (или) поручения, и (или) акционерного соглашения, и (или) иного соглашения, предметом которого является осуществление прав, удостоверенных акциями (долями) подконтрольной организации, более 50 процентами голосов в высшем органе управления подконтрольной организации либо право назначать (избирать) единоличный исполнительный орган и (или) более 50 процентов состава коллегиального органа управления подконтрольной организации. Подконтрольным лицом (подконтрольной организацией) признается юридическое лицо, находящееся под прямым или косвенным контролем контролирующего лица.

В данном случае ООО «А» является участником ООО «Б», являющейся участником подконтрольной организации (ООО «В») и, соответственно, имеет право распоряжаться более чем 50% голосов в ООО «В».

Поэтому ООО «А» является контролирующим лицом, а сделка между ООО «А» и ООО «В» является сделкой с заинтересованностью.

Будет заключаться договор между ООО «А» и ООО «В».

 Здравствуйте.

Безусловно в данном случае сделка между ООО «А», которое является контролирующим участником ООО «Б» будет являться сделкой с заинтересованностью, поскольку указанная организация имеет отношение к контролю ООО «В» через контроль ООО «Б» (91%). 

Согласно ст. 45 Закона «Об ООО»

Для целей настоящей статьи контролирующим лицом признается лицо, имеющее право прямо или косвенно (через подконтрольных ему лиц) распоряжаться в силу участия в подконтрольной организации и     

Поскольку косвенный контроль в данном случае имеется, эта сделка будет считаться сделкой с заинтересованностью. 

Здравствуйте

Будет ли данная сделка расцениваться как сделка с заинтересованностью, а именно будет ли ООО «А» заинтересованным лицом?

 да, будет

у вас ооо А — контролирующее лицо в итоге через ооо Б.

Поэтому это сделка с заинтересованностью и надо проводить согласование такой сделки.

Согласно ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 16.04.2022) «Об обществах с ограниченной ответственностью» для целей настоящей статьи контролирующим лицом признается лицо, имеющее право прямо или косвенно (через подконтрольных ему лиц) распоряжаться в силу участия в подконтрольной организации.

Из за этого и возникает заинтересованность и лучше сделку согласовывать решением участников.

Хотя формально ст 45 говорит о том, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует обязательного предварительного согласия на ее совершение, но при этом участники и общество должны быть о ней уведомлены. И такая ситуация может создавать споры в будущем и вопросы вреда и убытков. А если провести сразу согласование- то потом этот момент отпадет сам собой.

Александр, добрый день!

В силу ст. 45 ФЗ «Об ООО», в том числе и уставов этих двух ООО, да, ООО «А» является контролирующим лицом (более 50%) ООО «Б», и указанная Вами сделка будет являться сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность и соответственно необходимо будет корпоративное одобрение указанной сделки.

Процедура одобрения (сроки, необходимые документы) указана непосредственно, как в Уставах этих ООО, так и в самом ФЗ «Об ООО».