Бесплатная консультация юриста в Москве
8 499 705-84-25
Поиск

Консультируйтесь с юристом онлайн

560 юристов готовы ответить сейчас
Ответ за 15 минут
560 юристов сейчас на сайте
  1. Категории
  2. Корпоративное право

Выход из ЗАО

Я акционер ЗАО. В Обществе всего 2 акционера, у меня 49% акций, у второго 51%. Между акционерами присутствует корпоративный конфликт, суть которого в том, что акционер с контрольным пакетом попросту «подобрал» Общество к своим рукам. Таким образом, я оказался отстраненным от управления Обществом, лишенным получения прибыли, т.к. все вопросы решаются простым большинством и я не могу на них повлиять. Судебные разбирательства ничего мне не дали, как и обращение в правоохранительные органы. Я не могу продать свои акции, т. к. всем нужен контрольный пакет. Разделить Общество второй акционер не соглашается, и выкупать мои акции тоже не хочет. Единственное что пришло мне в голову, это подвести ЗАО к ликвидации, путем распространения акций. План такой: я дарю акции (при дарении нет преимущественного права), к примеру, 10 надежным людям (по 1 акции каждому), потом выставляю на продажу третьему лицу 1 акцию, у всех акционеров появляется преимущественное право выкупа (а акционеров 12) и все заявляют о нем заявляют (исключая меня и еще под вопросом контрольный пакет). По закону, если о преимущественном праве заявляют несколько акционеров, то акции распределяются между ними, пропорционально их акциям. Так, если заявят только 10 акционеров, у которых по 1 акции, то акция, которую я продаю разделится между ними на дробные акции по 0,1 акции каждому, так я получу дробные акции. Дальше, эти 10 акционеров дарят свои дробные акции еще 10 людям и т.д. мы получаем более 50 акционеров. Согласно закону об АО, Общество с число акционеров более 50 обязано реорганизоваться в ОАО или должно быть ликвидировано. На реорганизацию в форму ОАО я своего согласия не дам, а решение должно быть принято 75% голосов, поэтому остается только ликвидация, на мой взгляд, единственный для меня выход. Только так я смогу получить деньги из ЗАО. Возможно, в этой схеме есть какие-либо пробелы или существует другой способ получить свою долю из ЗАО? Обращаюсь к вам за советом, как поступить в сложившейся ситуации?

05 Февраля 2014, 08:33, вопрос №361266 юрий, г. Бийск

юрий оставил отзыв о сайте — показать

400 стоимость
вопроса
вопрос решён
Свернуть

Ответы юристов (14)

  • Юрист - Духанин Артур
    Духанин Артур
    Юрист, г. Воронеж
    • 209ответов
    • 52отзыва

    Сначала необходимо проанализировать устав общества, сходу сложно ответить.

    05 Февраля 2014, 08:43
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть
  • Юрист - Фролова Ирина
    Юрист, г. Ставрополь
    Общаться в чате

    Здравствуйте, Юрий!

    В данной ситуации ответ можно дать, лишь ознакомившись с учредительным договором и уставом. Прикрепите эти документы, пожалуйста. 

    05 Февраля 2014, 08:45
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть

    Уточнение клиента

    Учредительного договора нет. Устав прикрепить не смог-слишком большой ( в формате tif ), что вас в нем конкретно интересует? Все судебные процессы никаких результатов не дали! Второй акционер даже Устав Общества поменял, который ограничивает мои права, но... деньги делают все, в суде мне делать нечего! В части ограничения моих прав судья в своем решении указала, что в этих случаях действует закон, т.к. он выше Устава, вот так то! Он платит всем и этого не скрывает, избрал такую тактику буду платить везде, но акции не выкуплю.Я сам юрист и мне пришло на ум только такое решение ситуации! Меня больше интересовала законность данной схемы!

    05 Февраля 2014, 09:48
  • Юрист - Духанин Артур
    Духанин Артур
    Юрист, г. Воронеж
    • 209ответов
    • 52отзыва

                Законом установлены особые случаи, когда акционер ЗАО вправе требовать от общества произвести выкуп принадлежащих участнику акций. Перечень таких случаев не является исчерпывающим. Любые изменения Устава, ограничивающие права акционеров, могут стать основанием для предъявления  обществу Требования о выкупе акций. Условием предъявления Требования является факт отсутствия участника на общем собрании либо его голосование против принятия соответствующих изменений.

                 Общество направляет Требование акционера с нотариально удостоверенной подписью держателю реестра, который производит запись о блокировке акций, подлежащих выкупу. Если в период 45 дней акционер не отозвал свое требование, общество выкупает акции по цене, заявленной в сообщение о проведении общего собрания, на котором рассматривался вопрос, послуживший причиной предъявления Требования о выкупе. Держатель реестра производит запись о переходе права собственности на акции к обществу.


    05 Февраля 2014, 08:55
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть
  • Юрист - Каплин Михаил
    получен
    гонорар
    100%
    Юрист, г. Казань
    Общаться в чате

    По поводу дарения, вашу сделку по дарению могут признать притворной и прикрывающей сделку, по которой акционер имеющий контрольный пакет имел преимущественное право покупки.

    3. Если заключенные договоры дарения и купли-продажи акций являются притворными и прикрывают единый договор купли-продажи акций, акционер ЗАО вправе требовать перевода на себя прав и обязанностей покупателя по единому договору купли-продажи, который действительно имелся в виду

    Акционер ЗАО обратился в суд с иском о переводе на себя прав и обязанностей покупателя по единому договору купли-продажи акций данного общества, который в действительности имели в виду ответчики, заключившие притворные договоры дарения и купли-продажи акций ЗАО.

    Ответчики возражали против иска, ссылаясь на то, что ими были заключены два самостоятельных договора. Однако при совершении первого договора у других акционеров ЗАО отсутствовало преимущественное право приобретения акций в связи с безвозмездным отчуждением акций. При продаже акций по второму договору указанное право также не действовало, так как на момент его заключения покупатель являлся акционером ЗАО.

    Как следовало из материалов дела, между акционером ЗАО и лицом, не имевшим акций этого общества, был заключен и исполнен договор дарения пяти акций ЗАО. В последующем (через две недели с даты регистрации одаряемого в реестре акционеров ЗАО) те же лица заключили договор купли-продажи трехсот акций общества, который также был ими исполнен.

    Оценив изложенные обстоятельства, суд первой инстанции удовлетворил иск по следующим основаниям.

    Исполненные ответчиками договоры дарения и купли-продажи акций ЗАО являются притворными, поскольку, как установлено судом, они были совершены с целью прикрыть договор купли-продажи трехсот пяти акций данного общества и лишить других акционеров ЗАО возможности воспользоваться своим преимущественным правом приобретения отчуждаемых акций. О притворности оспариваемых договоров и направленности воли ответчиков на возмездное отчуждение всех акций свидетельствуют небольшой промежуток времени между заключением обоих договоров, незначительное количество подаренных акций по сравнению с количеством проданных акций, отсутствие между ответчиками родственных или иных отношений, которыми мог бы быть обусловлен безвозмездный характер первого договора.

    Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила. В связи с этим истец имеет право требовать перевода на него прав и обязанностей покупателя в отношении трехсот пяти акций по тому единому договору купли-продажи акций ЗАО, который ответчики действительно имели в виду.

    В другом деле по таким же основаниям суд квалифицировал как притворные следующие заключенные в течение непродолжительного периода договоры: договор дарения открытым акционерным обществом семи акций ЗАО физическому лицу, договор дарения этим физическим лицом шести из полученных акций обществу с ограниченной ответственностью и договор купли-продажи ста акций ЗАО, заключенный между названными открытым акционерным обществом (продавцом) и обществом с ограниченной ответственностью (покупателем). При этом ни физическое лицо, ни общество с ограниченной ответственностью до заключения договоров дарения акций общества не имели.

    В данном деле требование о переводе прав и обязанностей покупателя в отношении ста шести акций ЗАО на условиях указанного договора купли-продажи было предъявлено акционером ЗАО к открытому акционерному обществу и обществу с ограниченной ответственностью. Суд, установив невозможность рассмотрения дела без участия в качестве ответчиков сторон всех входящих в цепочку сделок, привлек с согласия истца к участию в деле и физическое лицо.

    Удовлетворяя заявленное требование, суд исходил из следующего.

    Физическое лицо, получив в дар акции от открытого акционерного общества, через небольшой промежуток времени почти все их подарило обществу с ограниченной ответственностью. Эти обстоятельства при отсутствии мотивов для совершения сделок дарения свидетельствуют о их направленности на прикрытие дарения акций между названными хозяйственными обществами в обход запрета дарения между коммерческими организациями, установленного подпунктом 4 пункта 1 статьи 575 ГК РФ. В настоящем случае совершение между обществами сделок дарения шести акций ЗАО и купли-продажи ста акций данного общества в действительности было направлено на прикрытие договора купли-продажи этих акций ЗАО между указанными хозяйственными обществами и лишение других акционеров ЗАО возможности воспользоваться своим преимущественным правом их приобретения.

    В сходном деле суд квалифицировал как притворные договоры дарения и купли-продажи акций ЗАО по аналогичным причинам, указав дополнительно на то, что направленность воли ответчиков на возмездное отчуждение всех акций подтверждается также тем, что до их заключения продавец направлял уведомление истцу о намерении продать акции в количестве, равном общему количеству впоследствии подаренных и проданных им акций, но на заявление истца об использовании им своего преимущественного права ответчик не ответил.

    Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 25.06.2009 N 131 <Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров о преимущественном праве приобретения акций закрытых акционерных обществ>

    bestpravo.ru

    05 Февраля 2014, 08:58
    Ответ юриста был полезен? + 1 - 0
    Свернуть

    Уточнение клиента

    преимущественное право покупки имеют все акционеры, а не только держатель контрольного пакета ! сделку могут признать притворной только в случаи доказанности её возмездности!( а первым десяти я честно подарю на что нет преимущественного права, а затем буду продавать третьему лицу по 1 акции , мои акционеры заявят о преимущественном праве, затем каждый из них подарит только дробную часть третьему и лицу и так пока акционеров не станет более чем 50

    05 Февраля 2014, 09:38
  • Юрист - Котов Виктор

    Здравствуйте!

    Если возможность такого дарения согласуется с уставом ЗАО, то реализовать данную схему можно. 

    В случае, если
    число акционеров закрытого общества превысит установленный настоящим пунктом
    предел, указанное общество в течение одного года должно преобразоваться в
    открытое. Если число его акционеров не уменьшится до установленного настоящим
    пунктом предела, общество подлежит ликвидации в судебном порядке.

    Но активы общества к тому времени могут быть выведены акционером с 51 % долей при совершении сделок до 25 % от общего имущества. Так что надо учитывать данный риск.

    Если же будет согласие на преобразование в ОАО, то возможно это будет иметь смысл при последующем изменении устава общества.  Согласно ст.23 ФЗ «Об акционерных обществах» оставшееся после
    завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого общества
    распределяется ликвидационной комиссией между акционерами в следующей
    очередности:

    в первую очередь
    осуществляются выплаты по акциям, которые должны быть выкуплены в соответствии со статьей 75 Федерального закона

     (акционеры — владельцы голосующих акций вправе
    требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях:

    реорганизации общества или совершения
    крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием
    акционеров в соответствии с пунктом 3 статьи 79
    настоящего Федерального закона, если они голосовали против принятия решения о
    его реорганизации или одобрении указанной сделки либо не принимали участия в
    голосовании по этим вопросам;

     

    внесения изменений и дополнений в устав общества
    (принятия общим собранием акционеров решения, являющегося основанием для
    внесения изменений и дополнений в устав общества) или утверждения устава
    общества в новой редакции, ограничивающих их права, если они голосовали против
    принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании;

     

    принятия общим собранием акционеров
    решения об обращении с заявлением о делистинге акций общества и (или)
    эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в его акции, если они
    голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в
    голосовании);

     

    во вторую очередь
    осуществляются выплаты начисленных, но не выплаченных дивидендов по
    привилегированным акциям и определенной уставом общества ликвидационной
    стоимости по привилегированным акциям;

     

    в третью очередь
    осуществляется распределение имущества ликвидируемого общества между
    акционерами — владельцами обыкновенных акций и всех типов привилегированных
    акций.

     

     Распределение имущества каждой очереди
    осуществляется после полного распределения имущества предыдущей очереди.
    Выплата обществом определенной уставом общества ликвидационной стоимости по
    привилегированным акциям определенного типа осуществляется после полной выплаты
    определенной уставом общества ликвидационной стоимости по привилегированным
    акциям предыдущей очереди.

     

    Если имеющегося у
    общества имущества недостаточно для выплаты начисленных, но не выплаченных
    дивидендов и определенной уставом общества ликвидационной стоимости всем
    акционерам — владельцам привилегированных акций одного типа, то имущество
    распределяется между акционерами — владельцами этого типа привилегированных
    акций пропорционально количеству принадлежащих им акций этого типа.

     

    05 Февраля 2014, 09:00
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть

    Уточнение клиента

    риск есть но другого выхода нет, тем более что акционер имеющий право давать обществу указания обязательные для его исполнения несет ответственность по долгам общества своим личным имуществом! Меня больше интересовала законность данной схемы! Я сам юрист , мне пришло на ум только такое разрешение ситуации!

    05 Февраля 2014, 09:44
  • Юрист - Духанин Артур
    Духанин Артур
    Юрист, г. Воронеж
    • 209ответов
    • 52отзыва

    Общество обязано
    информировать акционеров о наличии у них права требовать выкупа обществом
    принадлежащих им акций, цене и порядке осуществления выкупа. 


    2. Сообщение акционерам о проведении общего собрания акционеров, повестка
    дня которого включает вопросы, голосование по которым может в соответствии с
    настоящим Федеральным законом повлечь
    возникновение права требовать выкупа обществом акций, должно содержать
    сведения, указанные в пункте 1 настоящей
    статьи. 



    3. Требование акционера о выкупе принадлежащих ему
    акций направляется в письменной форме в общество с указанием места жительства
    (места нахождения) акционера и количества акций, выкупа которых он требует.
    Подпись акционера — физического лица, равно как и его представителя, на
    требовании акционера о выкупе принадлежащих ему акций и на отзыве указанного
    требования должна быть удостоверена нотариально или держателем реестра
    акционеров общества. 



    Требования акционеров о выкупе обществом принадлежащих
    им акций должны быть предъявлены обществу не позднее 45 дней с даты принятия
    соответствующего решения общим собранием акционеров. 



    С момента получения обществом требования акционера о выкупе принадлежащих
    ему акций до момента внесения в реестр акционеров общества записи о переходе
    права собственности на выкупаемые акции к обществу или до момента отзыва
    акционером требования о выкупе этих акций акционер не вправе совершать
    связанные с отчуждением или обременением этих акций сделки с третьими лицами, о
    чем держателем указанного реестра вносится соответствующая запись в реестр
    акционеров общества. Отзыв акционером требования о выкупе принадлежащих ему
    акций должен поступить в общество в течение срока, предусмотренного абзацем вторым настоящего
    пункта. 



    абзаце втором пункта 3 настоящей
    статьи, общество обязано выкупить акции у акционеров, предъявивших требования
    об их выкупе, в течение 30 дней. 



    Совет директоров (наблюдательный совет) общества не позднее чем через 50
    дней со дня принятия соответствующего решения общим собранием акционеров
    общества утверждает отчет об итогах предъявления акционерами требований о
    выкупе принадлежащих им акций. 



    Держатель реестра акционеров общества вносит в этот реестр записи о
    переходе права собственности на выкупаемые акции к обществу на основании
    утвержденного советом директоров (наблюдательным советом) общества отчета об
    итогах предъявления акционером или акционерами требований о выкупе
    принадлежащих им акций и на основании требований акционера или акционеров о
    выкупе принадлежащих им акций, а также документов, подтверждающих исполнение
    обществом обязанности по выплате денежных средств акционеру или акционерам, предъявившим
    требования о выкупе принадлежащих им акций. 



    5. Выкуп обществом акций осуществляется по цене,
    указанной в сообщении о проведении общего собрания, повестка дня которого
    включает вопросы, голосование по которым может в соответствии с настоящим
    Федеральным законом повлечь
    возникновение права требовать выкупа обществом акций. Общая сумма средств,
    направляемых обществом на выкуп акций, не может превышать 10 процентов
    стоимости чистых активов общества на дату принятия решения, которое повлекло
    возникновение у акционеров права требовать выкупа обществом принадлежащих им
    акций. В случае, если общее количество акций, в отношении которых заявлены
    требования о выкупе, превышает количество акций, которое может быть выкуплено
    обществом с учетом установленного выше ограничения, акции выкупаются у
    акционеров пропорционально заявленным требованиям. 



    6. Акции, выкупленные обществом, поступают в его распоряжение. Указанные
    акции не предоставляют право голоса, не учитываются при подсчете голосов, по
    ним не начисляются дивиденды. Указанные акции должны быть реализованы по цене
    не ниже их рыночной стоимости не позднее чем через один год со дня перехода
    права собственности на выкупаемые акции к обществу, в ином случае общее собрание
    акционеров должно принять решение об уменьшении уставного капитала общества
    путем погашения указанных акций. 


    05 Февраля 2014, 09:09
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть

    Уточнение клиента

    Учредительного договора нет. Устав прикрепить не смог-слишком большой ( в формате tif ), что вас в нем конкретно интересует? Все судебные процессы никаких результатов не дали! Второй акционер даже Устав Общества поменял, который ограничивает мои права, но... деньги делают все, в суде мне делать нечего! В части ограничения моих прав судья в своем решении указала, что в этих случаях действует закон, т.к. он выше Устава, вот так то! Он платит всем и этого не скрывает, избрал такую тактику буду платить везде, но акции не выкуплю.Я сам юрист и мне пришло на ум только такое решение ситуации! Меня больше интересовала законность данной схемы!

    05 Февраля 2014, 10:01
  • Юрист - Каплин Михаил
    получен
    гонорар
    100%
    Юрист, г. Казань
    Общаться в чате

    преимущественное право покупки имеют все акционеры, а не только держатель контрольного пакета !

    Само собой, однако если сделку будут признавать притворной, я указал, что именно человек, который имеет контрольный пакет будет признавать ее притворной, так сказать ТЫкнул пальцем)

    сделку могут признать притворной только в случаи доказанности её 

    возмездности!( а первым десяти я честно подарю на что нет преимущественного права, а затем буду продавать третьему лицу по 1 акции, мои акционеры заявят о преимущественном праве, затем каждый из них подарит только дробную часть третьему и лицу и так пока акционеров не станет более чем 50

    В случае представления заинтересованным лицом, имеющим преимущественное право на приобретение акций, доказательств, свидетельствующих о том, что договор безвозмездного отчуждения акций (дарения), заключенный участником общества с третьим лицом, является притворной сделкой и фактически акции были отчуждены на возмездной основе, такой договор в силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации является ничтожным, а к сделке, с учетом ее существа, применяются правила, регулирующие соответствующий договор. Лицо, чье преимущественное право на приобретение акций нарушено, может в этом случае потребовать перевода на него прав и обязанностей покупателя акций по сделке, совершенной с третьим лицом;

    Возмездность  выражается так же «Из системного толкования статей 170 и 572 ГК РФ следует, что при наличии встречной передачи вещи или права либо встречного обязательства договор дарения не признается дарением и является ничтожным.»

    Я к чему это все, ищу слабые места вашего плана, чтобы вы были к ним готовы

    05 Февраля 2014, 09:49
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть

    Уточнение клиента

    я вас понял, но первым десяти я подарю по одной акции (эти десять будут родственники, чтобы не было не малейшего намека на возмездность) ! тем более что сделки по факту будут действительно безвозмездными ,просто в дальнейшем они мне помогут увеличить количество акционеров!, а суд не рассматривает что будет в будущем. Я прав?

    05 Февраля 2014, 09:57
  • Юрист - Каплин Михаил
    получен
    гонорар
    100%
    Юрист, г. Казань
    Общаться в чате

    А если ваше ЗАО переводить в ООО, далее применить 

    Статья 10. Исключение участника общества из общества

    Участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

    05 Февраля 2014, 10:06
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть
  • Юрист - Каплин Михаил
    получен
    гонорар
    100%
    Юрист, г. Казань
    Общаться в чате

    Хотя тут нам мешает 

    3. Число участников общества не должно быть более пятидесяти.

    В случае, если число участников общества превысит установленный настоящим пунктом предел, общество в течение года должно преобразоваться в открытое акционерное общество или в производственный кооператив. Если в течение указанного срока общество не будет преобразовано и число участников общества не уменьшится до установленного настоящим пунктом предела, оно подлежит ликвидации в судебном порядке по требованию органа, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц, либо иных государственных органов или органов местного самоуправления, которым право на предъявление такого требования предоставлено федеральным законом.

    www.consultant.ru/popular/ooo/48_1.html#p122
    © КонсультантПлюс, 1992-2014

    05 Февраля 2014, 10:10
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть

    Уточнение клиента

    я сам не могу перевести зао в ооо (даже сейчас когда нас двое акционеров ) поскольку это мягко выражаясь не интересует второго акциоенра , да и в суде докажи ещё что он нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, поэтому меня больше интересует законность моего плана действий.

    05 Февраля 2014, 10:23

    Уточнение клиента

    а насчет ликвидации общества- достаточно одного письма в бывший фсфр, нынешний центробанк и они сами всё остальное доделают.(когда будет более 50 акционеров)

    05 Февраля 2014, 10:26
  • Юрист - Духанин Артур
    Духанин Артур
    Юрист, г. Воронеж
    • 209ответов
    • 52отзыва

    Федеральный закон «Об акционерных обществах» (Об АО) от 26.12.1995 N 208-ФЗ

    1. Акционеры — владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях: 

    пунктом 3 статьи 79 настоящего Федерального закона, если они голосовали против принятия решения о его реорганизации или одобрении указанной сделки либо не принимали участия в голосовании по этим вопросам; 

    Вы говорите устав новый, ваши права ограничили, норма закона нарушена, пускай выкупает акции, в чем проблема не могу понять!?


    05 Февраля 2014, 10:30
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть

    Уточнение клиента

    проблема в том что я уже подавал в суд , суд мне отказал по причине того что закон об ао императивен и где он(устав) не соответствует закону (ущемляет мои права) закон выше! и действует там закон! и никакого выкупа!

    05 Февраля 2014, 11:13
  • Юрист - Духанин Артур
    Духанин Артур
    Юрист, г. Воронеж
    • 209ответов
    • 52отзыва

    Я думаю если подробно разобраться в действиях владельца кп, то можно найти много соответствий со ст. 76 ФЗ «Об акционерных обществах» (Об АО) от 26.12.1995 N 208-ФЗ!

    05 Февраля 2014, 10:37
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть
  • Юрист - Котов Виктор

    риск есть но другого выхода нет, тем более что акционер имеющий право  давать обществу  указания обязательные для его исполнения несет ответственность по долгам общества своим личным имуществом! Меня больше интересовала законность данной схемы! Я сам юрист, мне пришло на ум только такое разрешение ситуации!

     

    Думаю, что в сложившейся ситуации ничего не остается, как пробовать такой вариант. Ваши права как акционера в любом случае позволяют обращаться в суд с требованием признания недействительной сделок общества, связанных с заинтересованностью, выплатой вознаграждений и проч.

    Можно еще попробовать усмотреть нарушения законодательства в деятельности ЗАО (нарушение лицензионных и проч. требований) и тогда вопрос ликвидации ЗАО может быть рассмотрен в судебном порядке. 

    А так, действительно, альтернативный вариант.

     

    05 Февраля 2014, 10:53
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть

    Уточнение клиента

    с нашим судом нужен только железный вариант, поскольку результат непредсказуем.,тем более ,что в предоставлении любой информации мне попросту отказывают, предоставляют только по предписанию центробанка(уходит много времени, а на выкуп 45 дней с момента как узнал,поди докажи и срок восстанови).,а при увелечении числа акционеров - ликвидация или реорганизация -у суда выбора небудет.

    05 Февраля 2014, 11:21
  • Юрист - Каплин Михаил
    получен
    гонорар
    100%
    Юрист, г. Казань
    Общаться в чате

    Мое мнение, что кроме рисков судебного разбирательства, на которые вам я уже указал, теоретически ваш план должен сработать(ничего незаконного вы не совершаете), подводные камни в данной ситуации способен увидеть только человек, который уже проводил такие операции 

    05 Февраля 2014, 11:51
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть
  • Юрист - Казаков Илья

    Очень интересная схема (с поправкой, что все-таки преобразование ЗАО в ОАО не является реорганизацией, см.например Пленум ВАС РФ в п. 23 Постановления от 18.11.2003 N 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона „Об акционерных обществах“, что впрочем не влияет на количество голосов требуемых для принятия решения, те же 75% от количества участвующих, так как требуются изменения в уставе).

    Дерзайте,

    От себя, вижу следующие недостатки:

    1.при каждой последующей продаже акций, акционер с 51% вправе приобретать 51% от реализуемых третьим лицам акций ( а не 1/12 по вашей схеме)

    Акционеры закрытого общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права (п.3 ст.7 ФЗ „Об АО“).

    Таким образом, может оказаться, что к моменту ликвидации у него окажется значительно больше 51% акций (причем как я понимаю за бесценок), так как вся схема будет проходить за ваши деньги, вряд ли вы будете рисковать большими деньгами с большими рисками.

    Теоретически (нужно знать количество акций ЗАО), у него может стать 75% (надо считать).

    2.Возникнут серъёзные сложности с ликвидацией, как с подачей (госорганы, у нас скажем мягко, не шевелятся в таких случаях), так и с назначением ликвидационной комиссии и т.п. 

    3.Привлечь 50 акционеров очень сложно, а если получится, что их присутствие необходимо на собраниях (а такое может получиться если у них сконцентрируется значительная доля акций, так как 75% считают от числа присутствующих на собрании, т.е. 51% при определенных условиях может преобразоваться в 75% и больше), то практически не возможно.

    4.После ликвидации (если все получится) вам надо будет как то добиться возврата вам имущества от новых акционеров (а это будет сделать очень трудно).

    5.Про притворность вам уже написали (если например, все новые акционеры выдадут вам доверенность на участие в собраниях и представление их интересов, а это, как я уже написал выше, может быть неизбежно, то согласитесь притворность сделок будет налицо).

    Вообщем, сложностей много, но решать вам.

    К сожалению, 49% в нашей реальности очень мало.

    05 Февраля 2014, 12:19
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть
stats