Все это — онлайн, с заботой о вас и по отличным ценам.
13 Как обезопасить покупателей при проведении сделки?
Нужна консультация для ответов на вопросы. А также ищу юриста, кто проводил подобные сделки и поможет подготовить документы и провести сделки.
В отклике напишите о вашем опыте проведении подобных сделок.
Ситуация: деятельность по двум разным бизнесам велась от одного ИП. Владелец бизнеса решил перевести деятельность на ООО и продать доли партнёрам. Одно ООО уже зарегистрировано, второе планируется зарегистрировать.
Владелец продаёт доли разным партнёрам в одном и во втором бизнесе. В первом бизнесе доли покупаются из уже действующего ООО, во втором – покупатели доли в бизнесе будут соучредителями. При продаже доли в бизнесе планируется открытие компании за рубежом с соответствующими долями учредителей, но бизнесы не будут связаны (учредителем новой компании не будет существующая компания).
Вопросы:
1) Как продать долю в ООО удалённо, если продавец в другой стране?
2) Как дать возможность покупателям в будущем докупить долю в течение определённого времени по фиксированной цене?
3) Если покупателей несколько, как одномоментно провести сделку? С каждым отдельный договор?
4) Как проще провести сделку? Через внесение уставного капитала в пропорциях продажи доли или через продажу доли?
5) Как оптимизировать налогообложение при продаже доли?
6) Как отразить в договоре, что при открытии новой компании за рубежом для ведения деятельности, покупатели доли получат пропорциональные доли в новой компании (будут соучредителями)
7) Какие есть варианты кроме уставного капитала вложить деньги в компанию на развитие?
8) Если покупатели долей часть денег вкладывают в развитие (кэш-ин), а часть получает продавец доли (кэш-аут), как это отразить в сделке и в документах?
9) Если учредителей нового ООО несколько, можно ли удалённо провести сделку?
10) Если покупатель доли помимо денег будет предоставлять услуги компании, можно ли это как-то отразить в договоре при проведении сделки?
11) Сколько по времени будет проходить сделка?
12) Как обезопасить продавца при проведении сделки?
13) Как обезопасить покупателей при проведении сделки?
14) Если в дальнейшем новые инвесторы будут вкладывать деньги в развитие компании, как отразить уменьшение долей участников согласной оценке компании до/после инвестиций?
15) Насколько знаю, что при единовременном проведении сделки, пока один учредитель – это сделать проще. В дальнейшем, когда участников ООО будет несколько, продажа долей будет происходить дольше и сложнее. Как можно заранее упростить эту процедуру в будущем, чтобы те покупатели доли, которые будут иметь право купить по фиксированной оценке дополнительно долю, могли это сделать?
Добрый день!
Нужна консультация для ответов на вопросы. А также ищу юриста, кто проводил подобные сделки и поможет подготовить документы и провести сделки. В отклике напишите о вашем опыте проведении подобных сделок.
Обо мне, моем опыте и т.п. можно прочитать в профиле на площадке, либо можете ввести мою фамилию в гугл/яндекс посмотреть статьи, презентации и тп. На площадке я не представляю юридическую компанию — исключительно личные консультации в рамках самозанятости
Ситуация: деятельность по двум разным бизнесам велась от одного ИП. Владелец бизнеса решил перевести деятельность на ООО и продать доли партнёрам. Одно ООО уже зарегистрировано, второе планируется зарегистрировать. Владелец продаёт доли разным партнёрам в одном и во втором бизнесе. В первом бизнесе доли покупаются из уже действующего ООО, во втором – покупатели доли в бизнесе будут соучредителями. При продаже доли в бизнесе планируется открытие компании за рубежом с соответствующими долями учредителей, но бизнесы не будут связаны (учредителем новой компании не будет существующая компания).
Вопросы: 1) Как продать долю в ООО удалённо, если продавец в другой стране?
По нотариальной доверенности. Но нужно внимательно изучить Устав, там могут быть дополнительные ограничения. Также ООО необходимо будет подать от покупателя уведомление о продаже доли.
В соответствии с п. 11 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон об ООО) сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами.
Кроме того, продавцу нужно иметь в виду следующее (все это нужно будет предоставить нотариусу на сделку):
Для подтверждения полномочий на распоряжении долей в уставном капитале ООО требуется предъявить документы, на основании которых доля была приобретена соответствующим лицом (абзац второй п. 13 ст. 21 Закона об ООО).
Данными документами могут быть (п. 13.1 ст. 21 Закона об ООО):
— договор об учреждении ООО (до 01.07.2009 — учредительный договор), заключенный при создании общества с несколькими учредителями;
— решение единственного учредителя о создании ООО при создании общества с одним участником;
— договор или иная сделка, в соответствии с которыми участник ООО приобрел долю (часть доли);
— свидетельство о праве на наследство, если доля перешла к участнику ООО по наследству;
— решение суда в случаях, если судебным актом непосредственно установлено право участника ООО на долю;
— протоколы общего собрания участников ООО в случае приобретения доли при увеличении уставного капитала общества, распределении долей, принадлежащих обществу, между его участниками и в иных случаях, если приобретение доли (части доли) происходит непосредственно на основании решения общего собрания общества.
2) Как дать возможность покупателям в будущем докупить долю в течение определённого времени по фиксированной цене?
Предоставить им опцион на заключение договора по отчуждению доли в ООО (ГК РФ Статья 429.3. Опционный договор)
Первичное соглашение, которое по сути и является опционным, заключается с обязательным нотариальным удостоверением. В ходе этой процедуры производится проверка соответствия условий сделки действующему законодательству, а также уставу того ООО, о долях которого идет речь.
3) Если покупателей несколько, как одномоментно провести сделку? С каждым отдельный договор?
С каждым отдельно.
4) Как проще провести сделку? Через внесение уставного капитала в пропорциях продажи доли или через продажу доли?
Через продажу доли по номиналу.
5) Как оптимизировать налогообложение при продаже доли?
Вопрос не понятен. Продажа доли возможна по номинальной стоимости (10000к если такой УК в ООО например)
Если он больше — нужно разбираться по конкретно вашей ситуации, оптимизировать в целом можно но это такой очень щепетильный вопрос и теоретический.
6) Как отразить в договоре, что при открытии новой компании за рубежом для ведения деятельности, покупатели доли получат пропорциональные доли в новой компании (будут соучредителями)
Никак, чтобы это было юридически обязывающим соглашением по праву РФ.
Точнее, если ее будет открывать например сама компания — теоретически соглашение об этом и о порядке реализации может быть в дополнительных соглашения участников (ГК РФ Статья 67.2. Корпоративный договор) а лично их к чему-то так принудить скорее всего не выйдет.
А вообще для таких случаев делаются (готовятся) специальные termsheets перед сделкой, где на бумаге фиксируются все договоренности сторон общие, кто за что отвечает и так далее. Это скорее понятийное соглашение — но делать его рекомендуется в подобных случаях.
7) Какие есть варианты кроме уставного капитала вложить деньги в компанию на развитие?
заем, конвертируемый заем (в долю, в акции), предоставление финансирования по договору простого товарищества. Каждый случай надо рассматривать отдельно с учетом общей картины и ваших договоренностей.
8) Если покупатели долей часть денег вкладывают в развитие (кэш-ин), а часть получает продавец доли (кэш-аут), как это отразить в сделке и в документах?
Зависит от решения по оформлению инвестиций (ваш вопрос по п.7)
Если это будет например конвертируемый заем — то в принципе даже по праву РФ такое возможно отразить.
9) Если учредителей нового ООО несколько, можно ли удалённо провести сделку?
От каждого участника сделки необходима нотариальная доверенность. Если она выдана будет в другой стране — она должна быть с апостилем (см. ваш вопрос по п.1.)
10) Если покупатель доли помимо денег будет предоставлять услуги компании, можно ли это как-то отразить в договоре при проведении сделки?
В принципе да, есть такое понятие как доля в обмен на профессиональные услуги. Такое в теории возможно оформить по праву РФ в рамках опционного соглашения (или конвертируемого заема) просто это будет иначе прописано.
11) Сколько по времени будет проходить сделка?
Сделка у нотариуса проходит одним днем. Для ускорения за несколько тысяч рублей он может и передать все документы в налоговую (для регистрации). Сама регистрация обычно занимает от 5 рабочих дней.
Подготовка к сделке может проходить долго.
12) Как обезопасить продавца при проведении сделки?
Не совсем понятно от чего именно? Сделка как я и говорил подлежит нотариальному удостоверению.
Обезопасить путем:
— оформления предварительного termsheet по сделке (для понимания единого всех договоренностей);
— грамотных договоров и документов на сделку (с юристом);
— предусмотреть удобный способ оплаты.
13) Как обезопасить покупателей при проведении сделки?
См. выше по вопросу 12. Надо понять от чего обезопасить. Если обсуждаются какие-то конкретные специфические риски, то на стадии подготовки termsheets их стоит обсудить и отразить в договоре. Если вообще — сделка нотариальная.
14) Если в дальнейшем новые инвесторы будут вкладывать деньги в развитие компании, как отразить уменьшение долей участников согласной оценке компании до/после инвестиций?
Подготовить все юридические документы, отразить их в одном месте (портфолио) чтобы были под рукой. Можно дополнительно провести оценку компании. Ее нематериальных активов обязательно (если они есть у компании).
Про уменьшение долей я не очень понял. Стоимость при инвестировании очевидно будет расти — следовательно и оценка их долей тоже.
15) Насколько знаю, что при единовременном проведении сделки, пока один учредитель – это сделать проще. В дальнейшем, когда участников ООО будет несколько, продажа долей будет происходить дольше и сложнее. Как можно заранее упростить эту процедуру в будущем, чтобы те покупатели доли, которые будут иметь право купить по фиксированной оценке дополнительно долю, могли это сделать?
Проще в плане сбора документов и подготовки сделки. Действия все те же самые.
Упростить в плане убрать какие-то законодательные требования не получится.
Упростить в плане все согласовать заранее (termsheet) и подготовить грамотные документы — вполне.
Все остальные моменты могут быть детально разобраны только в рамках отдельной полноценной услуги в чате (кнопочка рядом с фото юриста, доступна при входе на сайт через браузер). Удачи вам.