Все это — онлайн, с заботой о вас и по отличным ценам.
Смена учредителя и директора в ООО
Здравствуйте.
Есть ООО, действует с 2020 года.
В ООО единственный учредитель и он же генеральный директор.
Какие есть варианты что бы произвести смену собственника и директора и что для этого нужно сделать, какие действия предпринять? Кому придется платить и на каком этапе смены собственника/директора? Генеральный директор хочет выйти из ООО и как владелец и как ген.дир. при этом в компании он останется на другой должности.
И еще вопрос, который хотелось бы решить до смены собственника. В компании покупались мебель и техника. Не всегда с расчетного счета организации. Но это не отменяет ее факта присутствия в офисе. Каким образом произвести инвентаризацию и поставить оборудование и мебель на баланс компании? Как можно оценить стоимость всего в организации?
Вопрос по поводу платного или бесплатного отчуждения доли собственника в организации пока что не обсуждался. Но общее понимание картины важно для принятия решения.
Спасибо
Вопрос по поводу платного или бесплатного отчуждения доли собственника в организации пока что не обсуждался. Но общее понимание картины важно для принятия решения.
Никита
Никита, добрый вечер! Так собственно тут вариант один — продать 100% долю в ООО (либо подарить, что не воспрещено, но может иметь для одаряемого налоговые последствия). Для заключения сделки необходим в обязательном порядке нотариус. А уже дальше новый собственник (либо собственники) решением единственного участника либо общего собрания меняют гендиректора, новый гд заключает трудовой договор с прежним собственником в отношении должности которую тот намеревался занять. Цена сделки и прочие условия определяются по соглашению сторон ( ст. 421 ГК РФ). Что касается имущества ООО если оно ООО не принадлежит по документам можно до продажи доли оформить передачу имущества договором дарения, при условии что имущество не выйдет из ООО в течение года после этого налоговый последствий для ООО не будет от такого дара ( ст. 251 НК РФ).
Здравствуйте, Никита!
В соответствии с ч. 1 ст. 40 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ и ст. 275 Трудового кодекса, с генеральным директором ООО заключается трудовой договор. Соответственно, для смены единоличного исполнительного органа расторгается трудовой договор с нынешним гендиректором и заключается с новым.
Сделать это можно как до смены учредителя, так и после: это независимые друг от друга процедуры.
Какие есть варианты что бы произвести смену собственникаНикита
У участника в силу ст. 8 ФЗ №14 есть право в любой момент осуществить отчуждение своей доли третьему лицу. Поскольку других участников нет, преимущественное право соблюдать не нужно. Отчуждение может быть в форме продажи, мены, дарения — как угодно.
Продолжу ниже.
Кому придется платить и на каком этапе смены собственника/директора?Никита
Директору ООО выплачивает последнюю зарплату и компенсацию за неиспользованный отпуск при расторжении трудового договора в день увольнения (ст. 140 ТК РФ).
Собственнику при отчуждении 100% ООО — в зависимости от условий договора, тут Вы вольны решать сами.
Каким образом произвести инвентаризацию и поставить оборудование и мебель на баланс компании?Никита
Можно оформить как взнос учредителя имуществом (ст. 27 ФЗ №14). Доходом это считаться не будет. Соответственно, сделать это нужно до отчуждения бизнеса.
Как можно оценить стоимость всего в организации?
Никита
Обычно для этого привлекается профессиональный оценщик. В целом критерии могут быть разными: по стоимости чистых активов, по балансовой стоимости активов, по размеру чистой прибыли.
Нотариус берет разную плату за разные виды выхода — какой выгоднее?
Никита
Если Вы имеете в виду госпошлину за нотариальные действия, то она отличается в зависимости от суммы сделки (п. 4.1 ч. 1 ст. 333.24 НК РФ):
за удостоверение договоров купли-продажи и залога доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью в зависимости от суммы договора:
до 1 000 000 рублей — 0,5 процента суммы договора, но не менее 1 500 рублей;
от 1 000 001 рубля до 10 000 000 рублей включительно — 5 000 рублей плюс 0,3 процента суммы договора, превышающей 1 000 000 рублей;
свыше 10 000 001 рубля — 32 000 рублей плюс 0,15 процента суммы договора, превышающей 10 000 000 рублей, но не более 150 000 рублей;
Никита, добрый вечер!
Какие есть варианты что бы произвести смену собственника и директора и что для этого нужно сделать, какие действия предпринять?
Относительно единоличного исполнительного органа, в данном случае директора, то досточно принять решение единственного участника об избрании директором конкретного лица.
Для этого потребуется:
1. Решение участника.
2. Форма р13014
3. Госпошлина за внесение изменений в ЕГРЮЛ в связи со сменой директора не уплачивается.
4. Подпись директора в форме р13014, либо заверить у нотариуса, а потом подать в его в ФНС, либо без нотариуса старым директором при использовании его ЭЦП в день принятия решения направить электронную форму р13014 при использовании.
В данном случае нужно полагать расходы на составления документов, расходы на услуги нотариуса.
Относительно же смены собственника доли в уставном капитале, то это либо
1. Купли-продажа, либо иная сделка её с нотариальным удостоверением + аналогично как по директору форма р13014 + расходы указанные выше.
У физического лица при продаже доли, если она в собственности менее 5 лет, полученные денежные средства являются его доходом (пп. 5 п. 1 ст. 208 НК РФ), что подлежит оплате поставке НДФЛ — 13% .
2. Увеличение уставного капитала путем взноса новым участником Общества, а затем выход старого участника с выплатой действительной доли и распределение оставшейся части доли в пользу нового участника Общества, но тут еще надо посмотреть устав.
Тут потребуется
1. В силу п. 3 ст. 17 ФЗ-14 об ООО нотариальное удостоверение решения об увеличении уставного капитала. Соответственно, расходы на удостоверение и составление.
2. Форма Р13014 на вход и увеличение. Расходы на удостоверение подписи. Либо можно получить новым директором ЭЦП (тут тоже расходы).
3. Решение о распределение доли Обществом в пользу нового участника, после выхода старого (тут потребуется заявление, удостоверенное у нотариуса)
4. Форма Р13014 на выход участника и распределение доли.
В данном случае расходов может быть больше.
Кому придется платить и на каком этапе смены собственника/директора?
Выше написал.
Каким образом произвести инвентаризацию и поставить оборудование и мебель на баланс компании? Как можно оценить стоимость всего в организации?
1. Относительно постановки на баланс, то нужны первичные документы, подтверждающие приобретение имущества в пользу ООО, либо оформить как вклад участника Общества (ст. 27 ФЗ об ООО), если устав позволяет это делать…
2. Оценки, то достаточно обратиться к оценщику, который составить отчет.
1. Какие последствия есть если производить дарение для одаряемого?
Если речь идет о дарении доли в уставном капитале, то если, это не близкому родственник, то влечет последствия для одаряемого в виде обязанность оплаты 13% НДФЛ.
2. Нотариус берет разную плату за разные виды выхода — какой выгоднее?
В данном случае, сначала надо определить сумму сделки, а также уточнить у нотариуса, поскольку помимо госпошлины он взымает оплату за тех. и иные услуги.
3. Почему нельзя сперва сменить гендира, потом заниматься сменой собственника?
Это возможно, если вы лицу доверяете. Вам бы по-хорошему привести все документы, а также учет в порядок, чтобы между старым и новым директором призвести документальную передачу всех дел (т.е. документации, учета, и т.д.)
4. Кто должен дарить имущество, если оно не принадлежит ооо по документам? Часть покупалось наличкой с авито. Документов естественно нет.
В данном случае лучше это сделает старый участник Общества.
С уважением, юрист Квон Дмитрий Викторович
1. Какие последствия есть если производить дарение для одаряемого?
2. Нотариус берет разную плату за разные виды выхода — какой выгоднее?
3. Почему нельзя сперва сменить гендира, потом заниматься сменой собственника?
4. Кто должен дарить имущество, если оно не принадлежит ооо по документам? Часть покупалось наличкой с авито. Документов естественно нет.
Новый собственник будет один, он же будет ген диром