Как будет происходить продажа ООО?

важно

1- если вы в браке состоите- получаете нотариально заверенное согласие супруга на продажу доли- если ооо было создано в браке- так как это ваше совместное имущество

если ооо создавалось вне брака вами- тогда это ваше имущество и согласие не нужно

2- документы о продаже — дкп, об оплате- акты приема передачи документов- хранить постоянно, тут сроков нет

3 — до продажи формально вы должны провести инвентаризацию в организации — подготовить все документы по бухгалтерии- то есть первичная вся документация, отчетная по налогам и т.д.

все это передается покупателю- обязательно по акту

тут вам нужно по инвентаризации

Приказ Минфина РФ от 13.06.1995 N 49
«Об утверждении Методических указаний по инвентаризации имущества и финансовых обязательств»

и там

2.7. Фактическое наличие имущества при инвентаризации определяют путем обязательного подсчета, взвешивания, обмера.
Руководитель организации должен создать условия, обеспечивающие полную и точную проверку фактического наличия имущества в установленные сроки (обеспечить рабочей силой для перевешивания и перемещения грузов, технически исправным весовым хозяйством, измерительными и контрольными приборами, мерной тарой).
По материалам и товарам, хранящимся в неповрежденной упаковке поставщика, количество этих ценностей может определяться на основании документов при обязательной проверке в натуре (на выборку) части этих ценностей. Определение веса (или объема) навалочных материалов допускается производить на основании обмеров и технических расчетов.
При инвентаризации большого количества весовых товаров ведомости отвесов ведут раздельно один из членов инвентаризационной комиссии и материально ответственное лицо. В конце рабочего дня (или по окончании перевески) данные этих ведомостей сличают, и выверенный итог вносят в опись. Акты обмеров, технические расчеты и ведомости отвесов прилагают к описи.
2.8. Проверка фактического наличия имущества производится при обязательном участии материально ответственных лиц.
2.9. Инвентаризационные описи могут быть заполнены как с использованием средств вычислительной и другой организационной техники, так и ручным способом.
Описи заполняются чернилами или шариковой ручкой четко и ясно, без помарок и подчисток.
Наименования инвентаризуемых ценностей и объектов, их количество указывают в описях по номенклатуре и в единицах измерения, принятых в учете.
На каждой странице описи указывают прописью число порядковых номеров материальных ценностей и общий итог количества в натуральных показателях, записанных на данной странице, вне зависимости от того, в каких единицах измерения (штуках, килограммах, метрах и т.д.) эти ценности показаны.
Исправление ошибок производится во всех экземплярах описей путем зачеркивания неправильных записей и проставления над зачеркнутыми правильных записей. Исправления должны быть оговорены и подписаны всеми членами инвентаризационной комиссии и материально ответственными лицами.
В описях не допускается оставлять незаполненные строки, на последних страницах незаполненные строки прочеркиваются.
На последней странице описи должна быть сделана отметка о проверке цен, таксировки и подсчета итогов за подписями лиц, производивших эту проверку.
2.10. Описи подписывают все члены инвентаризационной комиссии и материально ответственные лица. В конце описи материально ответственные лица дают расписку, подтверждающую проверку комиссией имущества в их присутствии, об отсутствии к членам комиссии каких-либо претензий и принятии перечисленного в описи имущества на ответственное хранение.
При проверке фактического наличия имущества в случае смены материально ответственных лиц принявший имущество расписывается в описи в получении, а сдавший — в сдаче этого имущества.
2.11. На имущество, находящееся на ответственном хранении, арендованное или полученное для переработки, составляются отдельные описи.

+

Статья 11. Инвентаризация активов и обязательств

1. Активы и обязательства подлежат инвентаризации.
2. При инвентаризации выявляется фактическое наличие соответствующих объектов, которое сопоставляется с данными регистров бухгалтерского учета.
3. Случаи, сроки и порядок проведения инвентаризации, а также перечень объектов, подлежащих инвентаризации, определяются экономическим субъектом, за исключением обязательного проведения инвентаризации. Обязательное проведение инвентаризации устанавливается законодательством Российской Федерации, федеральными и отраслевыми стандартами.
4. Выявленные при инвентаризации расхождения между фактическим наличием объектов и данными регистров бухгалтерского учета подлежат регистрации в бухгалтерском учете в том отчетном периоде, к которому относится дата, по состоянию на которую проводилась инвентаризация.

Федеральный закон от 06.12.2011 N 402-ФЗ
«О бухгалтерском учете»

Еще добавлю неформальный момент

сами дкп или у юриста лучше не делайте- нотариусы как правило их не принимают и всегда используют свои формы, да это несколько дороже- но таковы реалии.

И нотариус при подписании вами и покупателем дкп его прям при вас и заверяет.

Ну то есть нет смысла сделать некий дкп- подписать и потом нести к нотариусу- вам ничего просто не заверят так.

Какие варианты ее проведения?

Алексей

Купля-продажа, при этом обязательно нотариальное удостоверение.

Несоблюдение данного требования влечет недействительность сделки.

Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»

Статья 21. Переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам

11. Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества,подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Обратите внимание — если продавцом доля была приобретена в период брака на общие средства (т.е. является общей собственностью супругов), то для продажи требуется нотариальное согласие супруга.

Статья 35 СК РФ Владение, пользование и распоряжение общим имуществом супругов

3. Для заключения одним из супругов сделки по распоряжению имуществом, права на которое подлежат государственной регистрации, сделки, для которой законом установлена обязательная нотариальная форма, или сделки, подлежащей обязательной государственной регистрации, необходимо получить нотариально удостоверенное согласие другого супруга.

В какой момент перейдут права на ООО?

Доля переходит с момента внесения  записи в ЕГРЮЛ (п. 12 ст. 21 Закона N 14-ФЗ).

Нотариус, удостоверивший сделку купли-продажи доли, в течение двух рабочих дней направляет в налоговый орган заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ в электронной форме, подписав его усиленной квалифицированной подписью 

(п. 14 ст. 21 Закона N 14-ФЗ; п. 1 ст. 9 Закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ).

Срок внесения изменений в ЕГРЮЛ — не более пяти рабочих дней со дня представления документов (п. 1 ст. 8 Закона N 129-ФЗ).

При этом по истечению указанного срока рекомендую обратиться к к нотариусу, чтобы проверить — выполнил ли он необходимые действия:

<Письмо> ФНС России от 11.01.2016 N ГД-4-14/52
«О некоторых вопросах, связанных с применением Федеральных законов от 30 марта 2015 года N 67-ФЗ, от 29 июня 2015 года N 209-ФЗ и от 29 декабря 2015 года N 391-ФЗ»

Документ, подтверждающий факт внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ, решение об отказе в государственной регистрации направляются регистрирующим органом нотариусу, являющемуся заявителем, в форме электронных документов (пункт 3 статьи 11 Федерального закона от 8 августа 2001 года N 129-ФЗ в редакции Федерального закона от 30 марта 2015 года N 67-ФЗ). Представление указанных документов на бумажном носителе в указанном в настоящем пункте случае не осуществляется.

Можно самому обратиться в ЕГРЮЛ, но у нотариуса этот документ может оказаться быстрее.

Какие документы хранить и какой срок?

Алексей

Документы (прежде всего договор купли-продажи, а также документы, подтверждающие оплату) рекомендую хранить бессрочно (в любом случае — не менее 10 лет — максимальный срок исковой давности).

Статья 196 ГК РФ Общий срок исковой давности

1. Общий срок исковой давности составляеттри года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.
2. Срок исковой давности не может превышать десять лет со дня нарушения права, для защиты которого этот срок установлен, за исключением случаев, установленных Федеральным законом от 6 марта 2006 года N 35-ФЗ «О противодействии терроризму».

заявление в налоговую по форме Р13001,

Нежемединов Фарит

Заявление самим подавать не требуется, это всё сделает нотариус в электронной форме.

Да, но продавцу необходимо знать об этом. 

Какие варианты ее проведения?

Алексей

Вариантов собственно нет. Главное выбрать последовательность — либо раньше Вы меняете директора, а потом продаете долю, либо сначала продаете долю и потом новый собственник ООО меняет директора.

Отдельно следует отметить, что на сделку купли-продажи доли, если участвуют физические лица, требуется согласие супругов (при их наличии) с обеих сторон сделки.

Обратите также внимание на то, что если реализуется доля, которая была в собственности продавца больше 5 лет, с полученных от покупателя сумм продавец не будет платить НДФЛ вне зависимости от размера полученного дохода.

Добрый вечер, Дмитрий!
Т.е. если был продан товар с убытком или если поставщик не предоставил закрывающий документ и принято решение о списании долга, или в наличии только скан/копия документа, то нам могут предъявляют иск?
Как этого можно избежать?

ли если поставщик не предоставил закрывающий документ и принято решение о списании долга, или в наличии только скан/копия документа, то нам могут предъявляют иск?

Алексей

это не проблема при продаже доли

это проблема конкретной сделки с товаром

др дело если будет банкроство ооо- потом- и не пройдет 3х лет- вам как бывшим руководителям эти вопросы задать могут- но именно той сделке, а не по продаже доли