Добрый день!
Мы продаем компанию ООО с последующим увольнением директора и нас интересует все по этой сделке. Как она будет происходить и на что обратить внимание?
Какие варианты ее проведения?
Какие документы хранить и какой срок?
Что подписывается?
В какой момент перейдут права на ООО?
Когда вступает в силу с момента подписания?
Как убедиться что все переоформлено правильно и что директор с учредителем переоформлены?
Когда оплачивается доля?
После сделки заверенной у нотариуса и внесения изменений в ЕГРЮЛ?
Когда будет переход прав, если оплата после внесения изменений в ЕГРЮЛ?
В каком случае сделку могут признать недействительной и есть ли срок в течении которого это можно сделать?
К примеру, если нет акта от поставщика и при передаче дел он не указан или указан, или если нет какого-либо заявления от бывшего сотрудника?
У кого и сколько хранится акт о передаче документов от старого директора к новому?
В какой срок сделку могут признать недействительной?
Если будет проверка от налоговой, трудовой инспекции, фсс или еще от кого, или чья-то жалоба через прокуратуру, то бывшему руководству могут что-то предъявить или запросить, если затрагиваются периоды проверки до продажи?
Здравствуйте
с последующим увольнением директора и нас интересует все по этой сделке. Как она будет происходить и на что обратить внимание?
Какие варианты ее проведения?
Алексей
вариант проведения только 1 — через нотариуса
ну то есть делаете договор купли продажи долей с нужными вам условиями и порядком оплаты -и он обязательно заверяется нотариально, после чего направляется нотариусов в фнс для проведения смены участников, иных необходимых регистраций.
Какие документы хранить и какой срок?
Что подписывается?
Алексей
документы по фирме- все договоры, все по бухгалтерии вы у себя ничего не храните уже- вы отдаете все покупателям- но строго по акту и сделайте нормальную описью этих документов- это вас потом от претензий обезопасит в случае чего
подписывается дкп и вот акты передачи документов
В какой момент перейдут права на ООО?
Когда вступает в силу с момента подписания?
Алексей
дкп — с момента подписания
а продажа долей идет после их полной оплаты покупателем + регистрация в фнс должна пройти
Как убедиться что все переоформлено правильно и что директор с учредителем переоформлены?Алексей
ну своего директора вы можете снять до продажи и поставить нового- принимаете решение участников + тоже смена по форме через нотариуса.
а потом посмотреть выписку из егрюл на сайте фнс и увидеть там нового директора и участников
участники сменятся после купли продажи по дкп
Статья 21. Переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам
1. Переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.
2. Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.
Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.
3. Доля участника общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в части, в которой она оплачена.
Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ
«Об обществах с ограниченной ответственностью»
Здравствуйте, Алексей.
Мы продаем компанию ООО с последующим увольнением директора и нас интересует все по этой сделке.Алексей
Уточните — как распределены доли?
Единственный участник или несколько?
Как убедиться что все переоформлено правильно и что директор с учредителем переоформлены?
Учредитель один?
Какие варианты ее проведения?Алексей
Купля-продажа, при этом обязательно нотариальное удостоверение.
Несоблюдение данного требования влечет недействительность сделки.
Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»
Статья 21. Переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам
11. Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества,подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.
Обратите внимание — если продавцом доля была приобретена в период брака на общие средства (т.е. является общей собственностью супругов), то для продажи требуется нотариальное согласие супруга.
Статья 35 СК РФ Владение, пользование и распоряжение общим имуществом супругов
3. Для заключения одним из супругов сделки по распоряжению имуществом, права на которое подлежат государственной регистрации, сделки, для которой законом установлена обязательная нотариальная форма, или сделки, подлежащей обязательной государственной регистрации, необходимо получить нотариально удостоверенное согласие другого супруга.
В какой момент перейдут права на ООО?
Доля переходит с момента внесения записи в ЕГРЮЛ (п. 12 ст. 21 Закона N 14-ФЗ).
Нотариус, удостоверивший сделку купли-продажи доли, в течение двух рабочих дней направляет в налоговый орган заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ в электронной форме, подписав его усиленной квалифицированной подписью
(п. 14 ст. 21 Закона N 14-ФЗ; п. 1 ст. 9 Закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ).
Срок внесения изменений в ЕГРЮЛ — не более пяти рабочих дней со дня представления документов (п. 1 ст. 8 Закона N 129-ФЗ).
При этом по истечению указанного срока рекомендую обратиться к к нотариусу, чтобы проверить — выполнил ли он необходимые действия:
<Письмо> ФНС России от 11.01.2016 N ГД-4-14/52
«О некоторых вопросах, связанных с применением Федеральных законов от 30 марта 2015 года N 67-ФЗ, от 29 июня 2015 года N 209-ФЗ и от 29 декабря 2015 года N 391-ФЗ»
Документ, подтверждающий факт внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ, решение об отказе в государственной регистрации направляются регистрирующим органом нотариусу, являющемуся заявителем, в форме электронных документов (пункт 3 статьи 11 Федерального закона от 8 августа 2001 года N 129-ФЗ в редакции Федерального закона от 30 марта 2015 года N 67-ФЗ). Представление указанных документов на бумажном носителе в указанном в настоящем пункте случае не осуществляется.
Можно самому обратиться в ЕГРЮЛ, но у нотариуса этот документ может оказаться быстрее.
Какие документы хранить и какой срок?Алексей
Документы (прежде всего договор купли-продажи, а также документы, подтверждающие оплату) рекомендую хранить бессрочно (в любом случае — не менее 10 лет — максимальный срок исковой давности).
Статья 196 ГК РФ Общий срок исковой давности
1. Общий срок исковой давности составляеттри года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.
2. Срок исковой давности не может превышать десять лет со дня нарушения права, для защиты которого этот срок установлен, за исключением случаев, установленных Федеральным законом от 6 марта 2006 года N 35-ФЗ «О противодействии терроризму».
Добрый день Алексей.
Необходимо созвать всех участников и принять решение о продаже ООО. Необходимо оформить протокол, подготовить договор купли-продажи, решение о внесении изменений в учредительные документы, заявление в налоговую по форме Р13001, квитанцию об оплате госпошлины, акт приема-передачи документов с подписями обеих сторон.
Образцы заполнения формы Р13001 и других заявлений вы можете найти на стендах в налоговой.
Согласно п. 11 ст. 21 ФЗ «об ООО»
Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.
Также не помешает проверить благонадежность продавца, чтоб потом не возникло вопросов и никто не изъявил претензий к сделке (Например признание ее недействительной.)
Проверьте продавца на сайте судебных приставов. Если у него есть долги, то это повод задуматься.
заявление в налоговую по форме Р13001,Нежемединов Фарит
Заявление самим подавать не требуется, это всё сделает нотариус в электронной форме.
Мы продаем компанию ООО с последующим увольнением директора и нас интересует все по этой сделке. Как она будет происходить и на что обратить внимание?Алексей
Здравствуйте. Первым делом есть смысл решить, что именно Вы будете делать раньше — продавать долю в ООО либо менять директора. Вопрос не праздный, поскольку от этого может зависеть и процедура передачи документов и возможные взаимные претензии относительно их объема, состава и количества.
Если Вы единственный участник ООО, то Вы можете заключить договор купли-продажи доли (нотариально удостоверяется) с покупателем, после чего уже новый участник назначает директора. Если все оговорено заблаговременно, то потребуется подождать регистрации изменений в ЕГРЮЛ и после этого новый участник принимает решение о назначении директора с определением порядка передачи дел.
Если Вы хотите управлять процессом передачи дел, то логично сначала сменить директора, когда Вы еще находитесь в статусе участника, определить порядок передачи дел, произвести ее, внести соответствующие изменения в ЕГРЮЛ (делает новый директор) и потом осуществлять продажу доли.
Какие документы хранить и какой срок?Алексей
Тут не совсем понял, о каких документах идет речь? Документы общества хранятся в установленном порядке, а документы о продаже тоже желательно хранить у себя.
В какой момент перейдут права на ООО?Алексей
Права на долю в ООО перейдут с момента государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ — g/7 ст. 23 Закона «Об ООО».
Как убедиться что все переоформлено правильно и что директор с учредителем переоформлены?Алексей
Вы получите во-первых, документы удостоверенные нотариусом, а во-вторых — можно посмотреть сведения в ЕГРЮЛ после внесения соответствующих изменений.
Какие варианты ее проведения?Алексей
Вариантов собственно нет. Главное выбрать последовательность — либо раньше Вы меняете директора, а потом продаете долю, либо сначала продаете долю и потом новый собственник ООО меняет директора.
Отдельно следует отметить, что на сделку купли-продажи доли, если участвуют физические лица, требуется согласие супругов (при их наличии) с обеих сторон сделки.
Обратите также внимание на то, что если реализуется доля, которая была в собственности продавца больше 5 лет, с полученных от покупателя сумм продавец не будет платить НДФЛ вне зависимости от размера полученного дохода.
Алексей, добрый день!
Остановлюсь на одном из аспектов, на что обратить внимание при продаже ООО.
Ответственность директора и учредителя, в том числе бывших перед юридическим лицом предусмотрена ст. 53.1 ГК РФ (Ответственность..) Часто возникают ситуации, когда новые собственники компании предъявляют иски от лица соответственно компании к предыдущему директору (учредителю) за причиненный ущерб, например по убыточным для организации сделкам и тп. Суды такие убытки взыскивают в пользу таких компаний.
Если будут собраны доказательства, что убытки организации были вызваны недобросовестными действиями контролирующих лиц, то данные лица по решению суда должны будут возместить ущерб. Применяется общий срок исковой давности три года.
Субсидиарная ответственность за невозможностью полного погашения требований кредиторов предусмотрена для учредителей и директора организации (ст.61.11 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве), в т.ч. и бывших руководителей и собственника.
Целесообразно на этапе оформления сделки провести инвентаризацию (наличие, состояние, оценка) имущества организации, и оформить соответствующий акт. Здесь как раз основной момент, что обе стороны должны понимать размер передаваемых/принимаемых обязательств (если таковые есть), во избежание вопросов об ответственности бывшего директора и учредителя, исключения факта предъявления каких-либо исков. Следует иметь ввиду, что всю информацию о движении средств по счетам организации, которые имели место до продажи ООО, новый директор и учредитель получат и будут иметь представление о всех контрагентах и сделках. Целесообразно с передаваемых документов в адрес новых владельцев организации сделать копии, а также скопировать бухгалтерские базы и хранить их как минимум 3 года.
Добрый вечер, Дмитрий!
Т.е. если был продан товар с убытком или если поставщик не предоставил закрывающий документ и принято решение о списании долга, или в наличии только скан/копия документа, то нам могут предъявляют иск?
Как этого можно избежать?
ли если поставщик не предоставил закрывающий документ и принято решение о списании долга, или в наличии только скан/копия документа, то нам могут предъявляют иск?Алексей
это не проблема при продаже доли
это проблема конкретной сделки с товаром
др дело если будет банкроство ооо- потом- и не пройдет 3х лет- вам как бывшим руководителям эти вопросы задать могут- но именно той сделке, а не по продаже доли
важно
1- если вы в браке состоите- получаете нотариально заверенное согласие супруга на продажу доли- если ооо было создано в браке- так как это ваше совместное имущество
если ооо создавалось вне брака вами- тогда это ваше имущество и согласие не нужно
2- документы о продаже — дкп, об оплате- акты приема передачи документов- хранить постоянно, тут сроков нет
3 — до продажи формально вы должны провести инвентаризацию в организации — подготовить все документы по бухгалтерии- то есть первичная вся документация, отчетная по налогам и т.д.
все это передается покупателю- обязательно по акту
тут вам нужно по инвентаризации
+
Еще добавлю неформальный момент
сами дкп или у юриста лучше не делайте- нотариусы как правило их не принимают и всегда используют свои формы, да это несколько дороже- но таковы реалии.
И нотариус при подписании вами и покупателем дкп его прям при вас и заверяет.
Ну то есть нет смысла сделать некий дкп- подписать и потом нести к нотариусу- вам ничего просто не заверят так.