Вывод коммерческой недвижимости в кооператив

Здравствуйте, Федор!

1. каким образом осуществляется сделка купли/продажи?

Fedor

это обычная сделка купли-продажи между юр. лицами. возможно для ее совершения потребуется одобрение, например со стороны участников ООО, если сделка является крупной или с заинтерсованностью (ст.45 и 46 Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

2. есть ли такая практика по покупке кооперативом объекта недвижимости и не будет ли задавать налоговая вопросы?

Fedor

если сделка отвечает целям для которых кооператив создан, то вопросов не будет никаких.

3. по какой стоимости нужно осуществлять продажу? (кадастровая, рыночная или какие то другие варианты)?

Fedor

по рыночной лучше всего, это исключит риск признания сделки недействительной в случае банкротства ООО.

4. кто должен быть в составе кооператива?

Fedor

кооперативы разные бывают, но обычно их создают физ. лица.

например согласно ст.4 Федерального закона от 08.05.1996 N 41-ФЗ «О производственных кооперативах» число членов кооператива не может быть менее чем пять человек. при этом, членами (участниками) кооператива могут быть граждане РФ, иностранные граждане, лица без гражданства, а юридическое лицо участвует в деятельности кооператива через своего представителя в соответствии с уставом кооператива.

5. может ли потом кооператив сдавать этот объект в аренду? Как получать деньги?

Fedor

если это соответствует целям для которых он создан, для их достижения, то да.  

6. какие то дополнительные детали по форме собственности «кооператив»

Fedor

ну например, производственным кооперативом признается добровольное объединение граждан на основе членства для совместной производственной и иной хозяйственной деятельности, основанной на их личном трудовом и ином участии и объединении его членами (участниками) имущественных паевых взносов.

при этом, число членов кооператива, внесших паевой взнос, участвующих в деятельности кооператива, но не принимающих личного трудового участия в его деятельности, не может превышать 25% числа членов кооператива, принимающих личное трудовое участие в его деятельности.

в дополнение замечу, что согласно п.2 ст.92 ГК ООО вправе преобразоваться, в частности производственный кооператив.

кроме того, на мой взгляд, передача имущества с ООО в кооператив для его сдачи в аренду (если это основная цель) не имеет большого смысла.

Здравствуйте, Федор! Так как Вы не указали вид кооператива, для ответа приведу в пример производственный.

ГК РФ Статья 106.1. Понятие производственного кооператива
 

1. Производственным кооперативом (артелью) признается добровольное объединение граждан на основе членства для совместной производственной или иной хозяйственной деятельности (производство, переработка, сбыт промышленной, сельскохозяйственной и иной продукции, выполнение работ, торговля, бытовое обслуживание, оказание других услуг), основанной на их личном трудовом и ином участии и объединении его членами (участниками) имущественных паевых взносов. Законом и уставом производственного кооператива может быть предусмотрено участие в его деятельности юридических лиц. Производственный кооператив является корпоративной коммерческой организацией.
2. Члены производственного кооператива несут по обязательствам кооператива субсидиарную ответственность в размерах и в порядке, которые предусмотрены законом о производственных кооперативах и уставом кооператива.

ТО есть, отсюда следует, что кооператив является  корпоративной коммерческой организацией. Если Уставом будет предусмотрено, то сдавать в аренду можно.

3. по какой стоимости нужно осуществлять продажу? (кадастровая, рыночная или какие то другие варианты)?

По рыночной удобнее всего.

Так как юристом дано пояснение остальных вопросов, опишу Вам процедуру реорганизации ООО в кооператив (та как такое возможно, как указывалось выше)

Процедура начинается с того, что генеральный директор компании созывает собрание учредителей, на котором на голосование выносится вопрос о реорганизации, все это должно быть запротоколировано секретарем. Так как Вы выбрали правовую форму кооператив, нужно учитывать, что в нем должно быть минимум 5 участников. Затем проводится процедура инвентаризации,  в ходе которой и фиксируется все имеющееся за ООО имущество: ООО, активы, пассивы и т.д. (Ваш объект, в том числе)
 Результаты инвентаризации вносятся в передаточный акт.
В течение 3 дней с момента проведения собрания учредителей в Регистрационную палату направляется уведомление о принятом решении, затем регистрационный орган вносит в ЕГРЮЛ запись с обозначением начала процедуры реорганизации. Уведомить нужно и территориальное отделение Налоговой, а также своих кредиторов и должников.
Следующий этап — непосредственная регистрация кооператива в соответствии с действующим законодательством РФ.
В регистрационную палату необходимо представить:
Протокол собрания с решением о реорганизации
Устав с изменениями
Сведения об участниках кооператива.
Справку об уплате госпошлины.
Выписку из ЕГРЮЛ
Передаточный баланс
Справку из внебюджетных фондов

Если все Вами были соблюдены все требования и порядок проведения процедуры реорганизации, то в течение 5 дней с момента подачи пакета документов сведения должны быть внесены в Единый государственный реестр юридических лиц. Будет присутствовать пометка об открытии нового кооператива в результате проведения реорганизации.

Такая реорганизация предусмотрена статьей 51 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 04.11.2019) «Об обществах с ограниченной ответственностью»

Статья 51. Реорганизация общества

1. Общество может быть добровольно реорганизовано в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом.
Другие основания и порядок реорганизации общества определяются Гражданским кодексом Российской Федерации и иными федеральными законами.
2. Реорганизация общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.
3. Общество считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации.
При реорганизации общества в форме присоединения к нему другого общества первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного общества.
4. Государственная регистрация обществ, созданных в результате реорганизации, и внесение записей о прекращении деятельности реорганизованных обществ, а также государственная регистрация изменений в уставе осуществляется в порядке, установленном федеральными законами.
5. Реорганизуемое общество после внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц помещает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о его реорганизации. В случае, если в реорганизации участвуют два и более общества, сообщение о реорганизации опубликовывается от имени всех участвующих в реорганизации обществ обществом, последним принявшим решение о реорганизации либо определенным договором о слиянии или договором о присоединении. При этом кредиторы общества не позднее чем в течение тридцати дней с даты последнего опубликования сообщения о реорганизации общества вправе потребовать в письменной форме досрочного исполнения соответствующего обязательства должником, а при невозможности досрочного исполнения такого обязательства — его прекращения и возмещения связанных с этим убытков.
(в ред. Федерального закона от 19.07.2009 N 205-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

Государственная регистрация обществ, созданных в результате реорганизации, и внесение записей о прекращении деятельности реорганизованных обществ осуществляются только при представлении доказательств уведомления кредиторов в порядке, установленном настоящим пунктом.
КонсультантПлюс: примечание.
С 01.09.2014 передаточный акт подтверждает правопреемство (п. 3 ст. 58 ГК РФ).

Если разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного общества, юридические лица, созданные в результате реорганизации, несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного общества перед его кредиторами.

Здравствуйте!

Обозначу  свою  правовую  позицию.

Как один из вариантов рассматриваем вывод в собственность кооператива.

Сделка  купли-продажи  конечно  удобнее, но  можно  применить  вариант  с  реорганизацией  ООО.

Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ
«Об обществах с ограниченной ответственностью»

Статья 56. Преобразование общества
 
1.Общество вправе преобразоваться в хозяйственное общество другого вида, хозяйственное товарищество или   производственный кооператив.

2. Общее собрание участников общества, реорганизуемого в форме преобразования, принимает решение о такой реорганизации, о порядке и об условиях преобразования, о порядке обмена долей участников общества на акции акционерного общества, доли участников общества с дополнительной ответственностью, доли или вклады в складочный капитал хозяйственного товарищества или паи членов производственного кооператива, об утверждении устава создаваемого в результате преобразования юридического лица, а также об утверждении передаточного акта.

3. Участники юридического лица, создаваемого в результате преобразования, принимают решение об избрании его органов в соответствии с требованиями федеральных законов о таких юридических лицах и поручают соответствующему органу осуществить действия, связанные с государственной регистрацией юридического лица, создаваемого в результате преобразования.
4. При преобразовании общества к юридическому лицу, созданному в результате преобразования, переходят все права и обязанности реорганизованного общества в соответствии с передаточным актом.

Кроме того, если  у  ООО  есть  обязательства  перед другим  юридическим  лицом, или  индивидуальным  предпринимателем, или  физическим  лицом, то  ООО   может  в  качестве  отступного передать  этот  офис  своему контрагенту,  но,  соотвественно  размер  обязательства  и  стоимость  офиса  должны  быть  близки  по  своему размеру.

Гражданский  кодекс РФ

Статья 409. Отступное
По соглашению сторон обязательство может быть прекращено предоставлением отступного — уплатой денежных средств или передачей иного имущества.

наконец,  ООО  через  своего  представителя

Федеральный закон от 08.05.1996 N 41-ФЗ
«О производственных кооперативах»

Статья 4. Порядок образования кооператива
 
Кооператив образуется исключительно по решению его учредителей. Число членов кооператива не может быть менее чем пять человек. Членами (участниками) кооператива могут быть граждане Российской Федерации, иностранные граждане, лица без гражданства. Юридическое лицо участвует в деятельности кооператива через своего представителя в соответствии с уставом кооператива.

может  внести офис как паевой  взнос  в  паевой   фонд производственного  кооператива

Статья 9. Имущество кооператива

 
1. Кооператив вправе иметь в собственности любое имущество, за исключением имущества, отнесенного законодательством Российской Федерации к федеральной, иной государственной или муниципальной собственности.
2. Имущество кооператива образуется за счет паевых взносов членов кооператива, предусмотренных его уставом, прибыли от собственной деятельности, кредитов, имущества, переданного в дар физическими и юридическими лицами, иных допускаемых законодательством источников.
3. Имущество, находящееся в собственности кооператива, делится на паи его членов в соответствии с уставом кооператива.

Статья 10. Паевой фонд кооператива
 
1. Член кооператива обязан внести к моменту государственной регистрации кооператива не менее чем десять процентов паевого взноса. Остальная часть паевого взноса вносится в течение года после государственной регистрации кооператива.

2. Паевым взносом члена кооператива могут быть деньги, ценные бумаги, иное имущество, в том числе и имущественные права, а также   иные объекты гражданских прав.
…
Оценка паевого взноса проводится при образовании кооператива по взаимной договоренности членов кооператива на основе сложившихся на рынке цен, а при вступлении в кооператив новых членов комиссией, назначаемой правлением кооператива. Оценка паевого взноса, превышающего 25 тысяч рублей, должна быть произведена независимым оценщиком.