Все это — онлайн, с заботой о вас и по отличным ценам.
Продажа юр.лица, как зафиксировать финансовые договоренности?
Я являюсь учредителем юридического лица (доля - 90%). Не являюсь генеральным директором. Я хочу продать юр.лицо партнеру (у него нет доли и он не директор в данной компании). Компанией управляли вдвоем.
В процессе совместной работы, у меня были накоплены финансовые долги. Долги физ.лицам (без догоровов и расписок, устные) и долги по налогам на моем ИП. Все долги признаются партнером.
Я передаю весь бизнес партнеру. Моя задача - передать юр.лицо, но зафиксировать финансовые договоренности - возврат долгов. У компании нет физических активов, только 2 машины в лизинге, которые будут выплачиваться еще год. У партнера из активов есть только дом, в совместной с супругой собственности.
Партнер сможет возвращать долг только частями в течении 1-2 лет. Есть понимание, что партнер будет нарушать сроки и суммы соглашений, мне нужны инструменты принуждения к исполнению.
Каким образом нам зафиксировать свои договоренности, чтобы в случае нарушения согласованных условий, я мог максимально быстро перейти к взысканию? К нему как к физику, может быть параллельно и к компании? Или не привязываться совсем к юр.лицу, попросить его написать расписку на сумму долгу, от физ.лица?
Есть ли разница (с позиции скорости взыскания):
1) Заключить договор купли-продажи бизнеса, между двумя физ.лицами, мной и партнером, прописав желаемые сроки и суммы выплаты долга = стоимость продаваемой доли 90% (сложу все свои долги и как ИП и «устные» долги физ.лицам в одну цифру)
2) Заключить договор займа, без залога, на «семейные нужды» между мной и партнером, так же на общую сумму, прописав условия возврата.
Могу ли я заключить договор займа с партнером и сделать поручителем (отчуждаемое) юр.лицо? Чтобы в случае просрочек я мог обратиться в суд с двумя исками: о взыскании с партнера как с физ.лица и как с поручителя (директора).
Цель. Даже если я выиграю суд о взыскании долга с физ.лица, у партнера нет активов и зарплата 12тр, взыскивать нечего. Но у юр.лица могут быть постоянные обороты. К ним быстрее получить «доступ» с помощью приставов.
Каким образом нам зафиксировать свои договоренности, чтобы в случае нарушения согласованных условий, я мог максимально быстро перейти к взысканию?Сергей
Сергей, добрый день! А у кого 10% доли в юрлице которое Вы хотите продать? Ваши обязательства Ип и физлица к юрлицо непосредственного отношения не имеют и на перевод этих долговых обязательств требуется согласие кредиторов в любом случае, вот с ними в первую очередь и надо договариваться а уже потом с партнером
ст. 391 ГК РФ
Перевод должником своего долга на другое лицо допускается с согласия кредитора и при отсутствии такого согласияявляется ничтожным.
Если кредитор дает предварительное согласие на перевод долга, этот перевод считается состоявшимся в момент получения кредитором уведомления о переводе долга.
Если кредиторы будут согласны перевод обязательств с Вас как физлица и ИП взамен на 90% долю в юрлице в принципе возможен, но надо учитывать положения устава и право преимущественной покупки доли в ООО владельцем 10% если таковым не является Ваш партнер
Я хочу продать юр.лицо партнеру (у него нет доли и он не директор в данной компании). Компанией управляли вдвоем.Сергей
Здравствуйте. А если нет доли, то у кого тогда доля в 10%? У него есть либо преимущественное право приобретения, либо в Уставе надо смотреть какие еще есть ограничения на уступку доли третьему лицу (ст. 21 Закона «Об ООО»).
Моя задача — передать юр.лицо, но зафиксировать финансовые договоренности — возврат долгов.Сергей
Вы имеете в виду, что хотите, чтобы за долю в бизнесе покупатель закрыл Ваши долги?
Каким образом нам зафиксировать свои договоренности, чтобы в случае нарушения согласованных условий, я мог максимально быстро перейти к взысканию?Сергей
Если такая возможность есть, считаю, что привязываться к юрлицу надобности нет — заключите договор займа (на семейные нужды), а в качестве залога берите дом, в качестве залогодателя пусть указываются оба супруга.
Могу ли я заключить договор займа с партнером и сделать поручителем (отчуждаемое) юр.лицо? Чтобы в случае просрочек я мог обратиться в суд с двумя исками: о взыскании с партнера как с физ.лица и как с поручителя (директора).
Почему нет, можете конечно. Только в качестве поручителя может быть не директор, а именно ООО. То есть ответчиком будет не директор, а юридическое лицо. Но тут уж надо выбрать, либо заем будет обеспечен залогом недвижимости или поручительством. То есть конечно и то и другое возможно, но боюсь, что партнер на то не пойдет просто. Но в теории, конечно, может быть и два вида обеспечения по одному требованию.
Сергей, доброго дня! В вашей ситуации по пунктам:
1)
Долги физ.лицам (без догоровов и расписок, устные)Сергей
Поскольку нет договорных отношений то, впринципе и нет практически никакой возможности их взыскать. Я не говорю, что совсем не реально, но очень сложно. Поэтому т.к. нет оформления этих долгов на ООО, то вы можете уже сейчас, если вы договорились с партнером на перевод на него долгов, то вы можете либо сразу оформить эти долги на него как на физ.лицо. ЛИбо сразу после оформления ООО на него оформить эти долги на уже его ООО. В данной ситуации кредиторы не будут возражать ни против первого ни против второго варианта, т.к. сейчас у них нет вобще никаких договоров ни с кем.
Если вы поясните как возникли долги, то мы сможем дать вам более подробную консультацию.
долги по налогам на моем ИПСергей
В данной ситуации этот долг можно было бы перевести на вашего партнера через процедуру замены должника по правилам ст. 391 ГК РФ:
Перевод долга с должника на другое лицо может быть произведен по соглашению между первоначальным должником и новым должником.
В обязательствах, связанных с осуществлением их сторонами предпринимательской деятельности, перевод долга может быть произведен по соглашению между кредитором и новым должником, согласно которому новый должник принимает на себя обязательство первоначального должника.
но кредитором у вас выступает налоговая и она точно не подпишет с вами никаких соглашений и переводе долга.
В данной ситуации вариант только один- ваш партнер пишет вам долговую расписку на сумму этого долга со сроком возврата по требованию. Это предусмотрено п.1 ст. 810 ГК РФ:
1. Заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.
В случаях, когда срок возврата договором не установлен или определен моментом востребования, сумма займа должна быть возвращена заемщиком в течение тридцати дней со дня предъявления займодавцем требования об этом, если иное не предусмотрено договором.
т.е. вы договариваетесь на словах о сроках возврата долга по налогам, при этом платит он не в налоговую, а вам. Если он нарушает срок погашения долга, то вы предъявляете ему требование по расписке и взыскиваете с него долг. Можно и четкий срок прописать возврата долга, но как я понимаю, сейчас его точно определить нет возможности.
Партнер сможет возвращать долг только частями в течении 1-2 лет. Есть понимание, что партнер будет нарушать сроки и суммы соглашений, мне нужны инструменты принуждения к исполнению.Сергей
инструментами воздействия могут быть только обеспечительные меры- залог его имущества вам, поручительство его родственников в вашу пользу и т.д… Самое лучшее- залог недвижимости.
Я передаю весь бизнес партнеру. Моя задача — передать юр.лицо, но зафиксировать финансовые договоренности — возврат долгов. У компании нет физических активов, только 2 машины в лизинге, которые будут выплачиваться еще годСергей
В этой части нет необходимости ничего выдумавать, лизинговые долги и долги, по окоторым есть документальная привязка именно к ООО, перейдут вместе с долей в ООО к вашему партнеру.
2) Заключить договор займа, без залога, на «семейные нужды» между мной и партнером, так же на общую сумму, прописав условия возврата.Вера Горячева
Этот вариант будет безусловно скорей и к нему проще заключить соглашение о залоге. Кроме того, по такому договору минимален риск его оспаривания в суде как недействительного. Суды в 99% случаев взыскивают долги по расписке. А вот в части ДКП доли в ООО все гораздо сложней и больше вариантов для маневра.
10% доли у номинального партнера, он планирует так же передать/продать эту долю моему партнеру, финансовых претензий нет, поэтому доля будет передаваться безвозмездно. Любые необходимые согласия будут получены.
Тогда вопрос в согласии Ваших кредиторов по обязательствам физлица/ИП, если они согласны на перевод долга эти обязательства могут быть включены в договор продажи доли. Сама сделка требует нотариального удостоверения поэтому нюансы связанные с оформлением договора (например можно сделать продажу одним договором сразу включив и партнера с 10% долей) объяснить нотариус
ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ
«Об обществах с ограниченной ответственностью»