8 499 938-65-20
Мы — ваш онлайн-юрист 👨🏻‍⚖️
Объясним пошагово, что делать в вашей ситуации. Разработаем документы и ответим на любой вопрос, даже самый маленький.

Все это — онлайн, с заботой о вас и по отличным ценам.

Выход из Общества

Вопрос: Участник Общества 12/09 написал заявление на выход из Общества. Общество получило это заявление 12/09. Общее собрание проведено 12/09.

Повестка дня:

1.Выход Участника-2 из Общества

2. Переход долей Участника-2 к Обществу

3. Перераспределение, переданных Участником-2 долей Обществу, Участнику-1

1. Отдельного собрания и протокола на передачу долей Обществу не было. Имеет ли право Участник-2 присутствовать на собрании или могут присутствовать только Участник-1 и Общество?

2. Как правильно оформить Протокол общего собрания? См. вариант-1 и вариант-2. Нотариус заставил переделать на вариант-2. В чем разница?

ВАРИАНТ-1

Присутствовали участники:

- Участник 1

- Доля, принадлежащая Обществу, составляет- хх и в голосовании не участвует.

__________________________

ВАРИАНТ-2

Присутствовали участники:

- Участник 1

- Участник 2

12 сентября 2019, 18:01, Марина Николаевна, г. Мурманск
Понкратьев Антон
Понкратьев Антон
Юрист, г. Новосибирск

Добрый день! Согласно п.1 ст.26 Закона об ООО, участник общества может выйти из общества не зависимо от согласия других участников путем подачи нотариально заверенного заявления. Право на выход из состава общества должно быть предусмотрено Уставом общества.

Далее заявление о выходе должно быть направлено в адрес общества: почтовым отправлением, лично директору, через нотариуса. После получения заявления о выходе участник, подавший заявление перестает быть участником (утрачивает права и обязанности как участник) и у общества возникает обязанность внести соответствующие изменения в ЕГРЮЛ. Поэтому при принятии решения о распределении доли другому участнику, участвует только единственный участник оставшийся в обществе.

13 сентября 2019, 03:49
0
0
0
0
Марина Николаевна
Марина Николаевна
Клиент, г. Мурманск

Здравствуйте! Спасибо за ответ. Мне непонятно, почему существуют протоколы, где выходящий участник присутствует на собрании, как я и сдалала первоначально, поскольку у меня заверение заявления участника и протокол заверялись у нотариуса единовременно. Отдельного протокола о передаче долей Обществу не было. Все события произошли в один день: заявление, получение заявления, общее собрание, передача долей Обществу и распределение долей Общества. Почему участник не может присутствовать на собрании? В интернете и в протоколах других организаций участник присутствует на собрании. Если бы доли были переданы Обществу ранее, то в этом случае, я понимаю, что на собрании присутствует осташийся участник и Общество. В чем разница между этими протоколами?

13 сентября 2019, 06:50

фактически участник присутствовать может, но его присутствие там нужно только в момент написания заявления так как само решение о распределении доли принимает уже оставшийся участник. Если вы не оформили решение, то сейчас уже по прошествии времени, присутствие второго участника не нужно.

13 сентября 2019, 07:51
Консультация юриста бесплатно
Услуги юристов в Москве
Мы договариваемся с юристами в каждом городе о лучшей цене.
Похожие вопросы
289 ₽
Вопрос решен
Корпоративное право
Выход учредителя из ООО
В ООО было два учредителя. Учредитель №1 исполнял обязанности генерального директора (последние 5 лет уехал из России и исполнял обязанности удаленно). В определенный момент Учредитель №1 (и.о. генерального директора) заявляет о своем желании (и праве) выйти из ООО, т. к. не хочет больше не заниматься деятельностью, которое вело ООО. Учредитель №2 также заявил о своем желании выйти из данного ООО. Найти взаимовыгодные вариант выхода стороны не могут. На текущий момент: Учредитель №1 (имея на руках оригиналы Устава и Свидетельства) заверил свое заявление о выходе (в Консульстве той страны, где он сейчас проживает) и поставил Учредителя №2 перед фактом: 1) отправил Учредителю №2 (в Россию) оригиналы документов, чтобы Учредитель №2 также нотариально заверил Заявление о выходе. Но выйти из ООО вдвоем Учредители не могут (нельзя, чтобы не оставалось ни одного Учредителя в ООО). 2). прислал текст Решения на подпись: Я, гражданин Российской Федерации «Учредитель №2» — владелец доли номинальной стоимостью 5 250 (Пять тысяч двести пятьдесят) рублей, что составляет 1/2 в уставном капитале общества. Обществу принадлежит одна доля номинальной 5 250 (Пять тысяч двести пятьдесят) рублей, что составляет 1/2 в уставном капитале в совокупности на законном основании: Заявление о выходе полученное Обществом «14» мая 2019 года (от участника Общества – Учредитель №1). В силу пункта 1 статьи 24 Федерального закона от 8 февраля 1998 года №14-ФЗ доли, принадлежащие обществу, не учитываются при определении результатов голосования. Я, гражданин Российской Федерации Учредитель №1, являясь единственным участником Общества с ограниченной ответственностью «ХХХ», РЕШИЛА: 1. Утвердить факт использования, установленного Уставом права на выход из Общества его участника – Физического лица, гражданина Российской Федерации Учредитель №1, и определить переход доли Обществу на законном основании: Заявление о выходе, полученное Обществом «14» мая 2019 года. 2. Выплатить действительную стоимость доли Учредителю №1 в размере 5 250 (Пять тысяч двести пятьдесят) рублей наличными денежными средствами. 3. Осуществить продажу доли, принадлежащей Обществу. 4. Определить цену продажи доли, принадлежащей Обществу в следующем порядке: Цена доли номинальной стоимостью 5 250 (Пять тысяч двести пятьдесят) рублей, что составляет 1/2 в уставном капитале равна 5 250 (Пять тысяч двести пятьдесят) рублей. 5. Предложить для приобретения долю, принадлежащую Обществу номинальной стоимостью 5 250 (Пять тысяч двести пятьдесят) рублей, что составляет 1/2 в уставном капитале общества третьему лицу – Компании «БРУМ СЕРВИСИЗ ИНК.». 6. Определить размер и номинальную стоимость долей участников Общества:  Учредитель №2 – доля, составляющая 1/2 уставного капитала Общества, номинальной стоимостью 5 250 (Пять тысяч двести пятьдесят) рублей.  Компания «БРИГ СЕРВИС ИНК.» – доля, составляющая 1/2 уставного капитала Общества, номинальной стоимостью 5 250 (Пять тысяч двести пятьдесят) рублей. 7. Освободить от занимаемой должности Генерального директора Общества – Учредитель №1. 8. На должность Генерального директора Общества назначить – Бурова Т.И (паспорт гражданина Республики Казахстан:… зарегистрированный по месту пребывания: 117449, город Москва, улица ..., дом ...). 9. Зарегистрировать соответствующие изменения в ЕГРЮЛ в Межрайонной ИФНС № 46 по г. Москве. 10. Ответственным за государственную регистрацию изменений в Межрайонной ИФНС № 46 по г. Москве назначить Генерального директора Общества – Бурова Т.И. Вопрос: Риски Учредителя №2 в создавшейся ситуации? Как Учредителю №2 выйти из данного ООО? Возможно ли нотариально заверить заявление о выходе из ООО, если в ЕГРЮЛ не внесены изменения и данное Решение не подписано (не принято) Учредителем №2?
15 мая 2019, 13:52, вопрос №2359356, Татьяна Думп, г. Санкт-Петербург
4 ответа
Корпоративное право
Как получить долю от стоимости чистых активов при выходе из ООО?
В уставе ООО написано: Общество обязано выплатить участнику Общества, подавшему заявление о выходе из Общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале Общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из Общества, или с согласия этого участника выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале Общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику, выходящему из Общества, действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале Общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня получения Обществом заявления участника Общества о выходе из Общества. На сегодня УК 1млн. руб. Но стоимость чистых активов на сегодня 12 млн руб. Если доля учредителя 20 %, то что Общество ему должо в итоге выплаить? 20% от УК или 20% от стоимости чистых активов?
22 января 2019, 20:17, вопрос №2233695, Сергей, г. Москва
1 ответ
Корпоративное право
Выход из ООО
Добрый день! Встал вопрос о выходе одного из участников ООО из Общества. В Уставе есть две противоречивые формулировки: в разделе Права и обязанности участников указано: " Участник имеет право: .... 6.2.9 Выйти из Общества путем отчуждения доли Обществу независимо от согласия других его участников или Общества с выплатой ему действительной стоимости его доли или выдачей в натуре имущества такой же стоимости с согласия этого участника Общества." В разделе Порядок выхода участника из Общества указано: " 7.1. Участник Общества не вправе выйти из Общества путем отчуждения доли Обществу без согласия других его участников. 7.2. При выходе из Общества участник подает соответствующее письменное заявление Директору Общества. Заявление участника является свидетельством его выхода из Общества. Доля или часть доли участника Общества переходит к Обществу с даты получения Обществом указанного заявления участника Общества о выходе из Общества." Вопрос: имея такие противоречия в Уставе можно ли выйти из состава Общества без согласия других участников?
14 августа 2017, 11:03, вопрос №1723544, Люция, г. Москва
2 ответа
300 ₽
Вопрос решен
Договорное право
Порядок выхода участника из ООО
Уважаемые юристы, добрый день! Позвольте задать несколько небольших вопросов: мне необходимо выйти из ООО, где я являюсь участником Общества и владею небольшим уставным капиталом. Ниже приведу пункты из Устава, непосредственно касающиеся выхода участника из Общества: "7.1. Участник Общества не вправе выйти из Общества путем отчуждения доли Обществу без согласия других его участников. 7.2. При выходе из Общества участник подает соответствующее письменное заявление Генеральному директору Общества. Доля или часть доли участника Общества переходит к Обществу с даты получения Обществом указанного заявления участника Общества о выходе из Общества. 7.3 Общество обязано выплатить участнику Общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале Общества, либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение 3 (Трех) месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности.". Правильно ли я понимаю, что если я хочу выйти из Общества и не претендую на выплату мне доли уставного капитала, то п. 7.1 Устава в любом случае обязывает меня получить согласие на выход от других участников Общества? То есть на моём заявление на выход должны быть их подписи и этого будет достаточно? Нужен ли тут нотариус? Просто помимо меня в ООО есть ещё 2 других участника, один из них является ген. директором Общества, который по непонятным причинам уклоняется от встречи. Идеально было бы вообще обойтись без него, просто поставив перед фактом о выходе, но если так не получится, придется вылавливать его. Заранее благодарю за ответ!
06 мая 2016, 12:00, вопрос №1243823, Анатолий, г. Санкт-Петербург
9 ответов
Предпринимательское право
Прошу пояснить: Выход учредителя из ООО
В ООО два учредителя. У каждого по 50% доли уставного капитала. Один из учредителей является ген.директор, который желает выйти из ООО путем отчуждения доли обществу. сведения из Устава: статья 11 11.1 Участник имеет право в любой момент выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных законодательством и настоящим Уставом. Выход участника из общества должен быть одобрен общим собранием Участников. Решение принимается единогласно. 11.2. Выход участников из Общества, в результате которого общество не остается ни одного участника, а также выход единственного участника общества из общества не допускается. 11.3. В случаях выхода участника из Общества в соответствии со статьей 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" его доля переходит к Обществу. Общество обязано выплатить участнику Общества, подавшее заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период,предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласования этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. статья 14. переход доли участника к другому участнику 14.1 Переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам Общества осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. 14.2 Участник Общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале Общества одному или нескольким участникам. Общества. Согласие других участников Общества на совершение подобной сделки не требуется. Доля участника Общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в той части, в которой она уже оплачена. 14.3 Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы указанной сделки влечет за собой ее недействительность. В нотариальном порядке также свидетельствуется подлинность подписи участника Общества на заявлении об отказе от преимущественного права на приобретение доли в уставном капитале Нотариальное удостоверение сделки не требуется при приобретении Обществом доли или части доли в уставном капитале Общества в случаях, предусмотренных статьей 23 федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», при распределении доли, принадлежащей Обществу между участниками Общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества в порядке ст. 24 федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», при отчуждении доли Обществу участником, выходящим из Общества, а также при использовании участником Общества преимущественного права покупки путем направления оферты о продаже доли или части доли и ее акцепта. На основании Устава какие действия учредитель может совершить по поводу выхода из ООО?! А именно- нужно для этого собирать собрание учредителей? При нотариальном удостоверении требуются учредительные документы?!
18 февраля 2015, 17:51, вопрос №731905, Елена, г. Новосибирск
2 ответа
Дата обновления страницы 13.09.2019