Признание договора аренды недействительным, отмена гос регистрации

Question

День добрый! Три года назад я выиграл аукцион и подписал договор аренды нежилых помещений с госучреждением и зарегистрировал договор в юстиции. К самому договору были обязательные приложения, в т.ч. письмо от собственника этих помещений (федеральное агентство) по утверждению условий заключения договора. Оперативный управляющий объектом аренды (госучреждение, с которым я подписал договор) предоставил свой текст договора, который и был подписан, но в одном для меня важном пункте отличался от условий, которые согласовал собственник. На основании этого хитрого пункта спустя больше года меня «благополучно» выгнали с арендованных помещений, фактически лишив бизнеса и доведя до банкротства. История на самом деле более запутанная, т.к. оперативный управляющий в итоге действовал в сговоре с моими конкурентами, в максимальной степени стараясь навредить моему бизнесу и в т.ч. различными незаконными способами пытаясь выселить меня. По совету юриста, с которым ранее работал, я подал иск в суд с требованием отменить запись Росреестра об одностороннем расторжении договора, т.к. он не соответствовал ГК РФ (договор заключался по факту с государством) и обязательным условиям от собственника. Вопросы: всё ли верно сделал юрист, а может правильнее в данном случае признать сам договор недействительным, как и его первоначальную регистрацию в юстиции, т.к. он был составлен с нарушением условий его заключения от собственника и норм ГК РФ (условия об одностороннем расторжении)? Что из признания недействительности договора аренды последует для меня? Можно ли в таком случае изменить предмет иска (дело А45-9246/2019) и как это сделать или придётся подавать новый иск? В сканах договора см. п.1.3., п.8.4.1., а также п.12 письма ФАНО, ст.619 ГК РФ п.3

Юрий Колковский · Answer

всё ли верно сделал юрист, а может правильнее в данном случае признать сам договор недействительным, как и его первоначальную регистрацию в юстиции, т.к. он был составлен с нарушением условий его заключения от собственника и норм ГК РФ (условия об одностороннем расторжении)? Игорь Здравствуйте. При заявлении требования о признании договора недействительным и удовлетворении этого требования судом получится, что Вы фактически подтвердили, что договор не может существовать ввиду несоответствия его условий согласованным с собственником. Смысла в этом я не усматриваю. Другое дело, что можно попробовать признать недействительным не весь договор, а только его часть — ту, которая как раз Вас и интересует и была основанием для одностороннего расторжения договора. Что из признания недействительности договора аренды последует для меня? Игорь Если весь договор аренды будет признан недействительным, то никаких благоприятных последствий для Вас не наступит. А вот если будет признано недействительным, как противоречащее воле собственника, условие позволившее в одностороннем порядке расторгнуть договор, это может позволить и само это расторжение также отменить. Что касается самого условия, то тут я вижу проблему. П. 3) ст 619 ГК РФ говорит о досрочном расторжении договора в судебном порядке, В п.12 письма ФАНО указано о необходимости внести в договор право арендодателя досрочно расторгнуть договор при двукратном (подряд) нарушении срока внесения арендной платы. Т.е. в письме не указано о том, в каком порядке должен быть при этом расторгнут договор — внесудебном или судебном. Соответственно противоречия данного условия договорным я не усматриваю. При этом отмечу, что в договор аренды может быть включено условие о том, что одна из сторон может отказаться от исполнения договора и такое условие не будет противоречить закону. Если возможность отказа от договора допускается законом или соглашением сторон, такой отказ автоматически влечет за собой расторжение или изменение договора (п. 3 ст. 450 ГК РФ) и прекращение обязательств (п. 2 ст. 453 ГК РФ). Таким образом, если все формальности при отказе от договора арендодателем были соблюдены, перспектив для какого-либо «восстановления» договора аренды, взыскания возникших у арендатора убытков с арендодателя и пр. я не усматриваю.

Григорий Арутюнов · Answer

Игорь, доброго времени суток! а может правильнее в данном случае признать сам договор недействительным, как и его первоначальную регистрацию в юстиции, т.к. он был составлен с нарушением условий его заключения от собственника и норм ГК РФ (условия об одностороннем расторжении)? Игорь Соглашусь с коллегой, это Вам ничего не даст. Если договор признают недействительным, то Вы с этого ничего не получите, поскольку факт пользования помещениями был, следовательно арендную плату Вам не вернут. Можно ли в таком случае изменить предмет иска (дело А45-9246/2019) и как это сделать или придётся подавать новый иск? Игорь Изменить иск можно, для этого необходимо в судебном заседании подать заявление об изменении исковых требований. Часть 2 статьи 49 АПК РФ Истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований. Перспектив особых, если честно, я тоже не вижу, поскольку при отсутствии согласия Федерального агентства на аренду и на тех условия, на которых Вы заключили договор, заставить их «восстановить аренду» не представляется возможным. Единственное, что на мой взгляд возможно, это взыскать убытки с госучреждения, которое ввело Вас в заблуждение при заключении договора аренды. Также хочу отметить, что само исковое заявление достаточно «сырое» и в его удовлетворении, исходя из его содержания скорее всего откажут, если в суде не будет грамотного представителя, который не изложит Ваше виденье ситуации. Ваш вопрос описывают ситуацию лучше, чем исковое заявление.