Выход учредителя из ООО
В ООО было два учредителя. Учредитель №1 исполнял обязанности генерального директора (последние 5 лет уехал из России и исполнял обязанности удаленно).
В определенный момент Учредитель №1 (и.о. генерального директора) заявляет о своем желании (и праве) выйти из ООО, т. к. не хочет больше не заниматься деятельностью, которое вело ООО. Учредитель №2 также заявил о своем желании выйти из данного ООО. Найти взаимовыгодные вариант выхода стороны не могут.
На текущий момент: Учредитель №1 (имея на руках оригиналы Устава и Свидетельства) заверил свое заявление о выходе (в Консульстве той страны, где он сейчас проживает) и поставил Учредителя №2 перед фактом:
1) отправил Учредителю №2 (в Россию) оригиналы документов, чтобы Учредитель №2 также нотариально заверил Заявление о выходе. Но выйти из ООО вдвоем Учредители не могут (нельзя, чтобы не оставалось ни одного Учредителя в ООО).
2). прислал текст Решения на подпись:
Я, гражданин Российской Федерации «Учредитель №2» — владелец доли номинальной стоимостью 5 250 (Пять тысяч двести пятьдесят) рублей, что составляет 1/2 в уставном капитале общества.
Обществу принадлежит одна доля номинальной 5 250 (Пять тысяч двести пятьдесят) рублей, что составляет 1/2 в уставном капитале в совокупности на законном основании: Заявление о выходе полученное Обществом «14» мая 2019 года (от участника Общества – Учредитель №1). В силу пункта 1 статьи 24 Федерального закона от 8 февраля 1998 года №14-ФЗ доли, принадлежащие обществу, не учитываются при определении результатов голосования.
Я, гражданин Российской Федерации Учредитель №1, являясь единственным участником Общества с ограниченной ответственностью «ХХХ»,
РЕШИЛА:
1. Утвердить факт использования, установленного Уставом права на выход из Общества его участника – Физического лица, гражданина Российской Федерации Учредитель №1, и определить переход доли Обществу на законном основании: Заявление о выходе, полученное Обществом «14» мая 2019 года.
2. Выплатить действительную стоимость доли Учредителю №1 в размере 5 250 (Пять тысяч двести пятьдесят) рублей наличными денежными средствами.
3. Осуществить продажу доли, принадлежащей Обществу.
4. Определить цену продажи доли, принадлежащей Обществу в следующем порядке:
Цена доли номинальной стоимостью 5 250 (Пять тысяч двести пятьдесят) рублей, что составляет 1/2 в уставном капитале равна 5 250 (Пять тысяч двести пятьдесят) рублей.
5. Предложить для приобретения долю, принадлежащую Обществу номинальной стоимостью 5 250 (Пять тысяч двести пятьдесят) рублей, что составляет 1/2 в уставном капитале общества третьему лицу – Компании «БРУМ СЕРВИСИЗ ИНК.».
6. Определить размер и номинальную стоимость долей участников Общества:
Учредитель №2 – доля, составляющая 1/2 уставного капитала Общества, номинальной стоимостью 5 250 (Пять тысяч двести пятьдесят) рублей.
Компания «БРИГ СЕРВИС ИНК.» – доля, составляющая 1/2 уставного капитала Общества, номинальной стоимостью 5 250 (Пять тысяч двести пятьдесят) рублей.
7. Освободить от занимаемой должности Генерального директора Общества – Учредитель №1.
8. На должность Генерального директора Общества назначить – Бурова Т.И (паспорт гражданина Республики Казахстан:… зарегистрированный по месту пребывания: 117449, город Москва, улица ..., дом ...).
9. Зарегистрировать соответствующие изменения в ЕГРЮЛ в Межрайонной ИФНС № 46 по г. Москве.
10. Ответственным за государственную регистрацию изменений в Межрайонной ИФНС № 46 по г. Москве назначить Генерального директора Общества – Бурова Т.И.
Вопрос: Риски Учредителя №2 в создавшейся ситуации? Как Учредителю №2 выйти из данного ООО? Возможно ли нотариально заверить заявление о выходе из ООО, если в ЕГРЮЛ не внесены изменения и данное Решение не подписано (не принято) Учредителем №2?
Вы правы: Учредитель №2.
В таком случае, если я правильно понял, то в данном ООО остался единственный учредитель, а именно: Учредитель №2. И именно Учредителю №2 без участия Учредителя №1, даже если ООО не приняло заявление о выходе Учредителя №1, придётся теперь решать все вопросы, связанные с ООО, поскольку по закону, как и Вы сами пишите, выход всех участников из ООО запрещается.Что касается рисков для Учредителя №2, то согласно статье 2 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале общества.
То есть, по своим долгам ООО отвечает само, Учредитель №2 в данном случае лишь несет риск в пределах принадлежащей Вам доли, в уставном капитале общества. Однако в силу статьи 3 вышеуказанного закона, в случае несостоятельности (банкротства) ООО по вине его участников на них, в случае недостаточности имущества ООО может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам ООО. Такая ответственность предполагает возможность обращения взыскания на принадлежащее Учредитель №2 имущество, если основной должник (ООО), в случае банкротства ООО не сможет удовлетворить требования всех кредиторов. Таким образом, исходя из написанного Вами Учредителю №2 не удастся выйти из ООО, даже если удастся нотариально заверить заявление о выходе Учредителя №2 из ООО. Для более точного ответа на Ваш вопрос надо чтобы юрист смог посмотреть все документы, имеющие значение для данной ситуации. Желаю удачи