Дано: ООО с 4 учредителями с равными долями.
3 дружат, а 4-ый нет))
Вопрос: хотим закрыть фирму, можем ли мы как то закрыть ее без его участия, как большинство? или по пути - звали на обсуждение - но он не пришел - как в таком случае поступить пошагово корректно без последствий в будущем
Здравствуйте, Кирилл.
Вопрос: хотим закрыть фирму, можем ли мы как то закрыть ее без его участия, как большинство?Кирилл
Увы, нет. Для ликвидации нужно единогласное решение всех участников, а не большинство:
Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»Статья 33. Компетенция общего собрания участников общества
11) принятие решения о реорганизации или ликвидации общества;
+
Решения по вопросам, указанным в подпункте 11 пункта 2 статьи 33 настоящего Федерального закона, принимаются всеми участниками общества единогласно.
Так что только как-то договариваться. Иначе у Вас просто регистрация ликвидации не пройдёт, да и решение по сути будет недействительное.
Вопрос: хотим закрыть фирму, можем ли мы как то закрыть ее без его участия, как большинство?Кирилл
Кирилл, добрый день! Согласно ст. 37 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»
Решения по вопросам, указаннымв подпункте 11 пункта 2 статьи 33 настоящего Федерального закона, принимаются всеми участниками общества единогласно.
это как раз решение о ликвидации общества. Если участник не дает принять такое решение а остальные хотят ликвидировать ООО оптимальным является выход трех участников из ООО, в этом случае они могут претендовать на выплату действительной стоимости доли, а ООО останется на последнем участнике, выход последнего участника не возможен в силу закона. Вариант исключения участника который препетствует деятельности ООО в судебном порядке не гарантирует положительного результата, длителен по времени и учитывая что цель ликвидация ООО лишен смысла.
опа, как интересно, проблема только в том, что один из 3-х это и ген директор)) а так интересная конечно возможность
спасибо
з 3-х это и ген директор))Кирилл
Это не проблема и никак не препятствует выходу его из ООО как участника, он продолжит оставаться директором пока оставшийся участник не примет решение о смене директора, либо после выхода из ООО участник может сам подать заявление о расторжении трудового договора
ст. 280 ТК РФ
Руководитель организации имеет право досрочно расторгнуть трудовой договор, предупредив об этом работодателя (собственника имущества организации, его представителя) в письменной форме не позднее чем за один месяц.
Уважаемый Кирилл! Доброго! В дополнение к мнению уважаемого и профессионального коллеги:
в принципе ответы в федеральном законе от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», да в Уставе Вашего ООО.
Устав надо смотреть. Здесь скорее или согласие всех участников или (как вариант) исключение «нежелательного» участника в порядке ст.10 Закона.
Но здесь и время и затраты на гос. пошлину и представителя. Плюс вопрос по перспективам.
Скорее лучше все-таки договорится или просто решить вопрос о продаже своих долей или такому участнику или третьим лицам (см. ст.21 Закона плюс Устав ООО)
Добрый день, Кирилл.
Можете выложить устав? Это нужно для полного ответа, поскольку есть варианты.
Добрый вечер, да, конечно
Добрый вечер, Кирилл.
Спасибо, что выложили устав. Ознакомлюсь и отвечу завтра с утра.
Кирилл, добрый день, как давно и по каким вопросам проводились общие собрания? Проводилось ли собрание о ликвидации? уведомлялся ли участник?
На мой взгляд оптимальным здесь будет исключение участника из общества по решению суда.
Как указано в п. 17 Постановление Пленума Верховного Суда РФ N 90, Пленума ВАС РФ N 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона „Об обществах с ограниченной ответственностью“:
При рассмотрении заявления участников общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, необходимо иметь в виду следующее:
б) под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников;
Я бы попробовал несколько месяце (4 например) подряд проводить общее собрание участников по вопросу ликвидации с отсуствием кворума, естественно с указанием в протоколе на то, что решение о ликвидации принять невозможно, так как невозможно придти к единогласному решению в силу отсуствия участника.
Предварительно естественно участника уведомлять о таких собраниях, все уведомления сохранять.
Согласно ст. 10 ФЗ «Об ООО»
Участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.
Поскольку участие в собрании прямая обязанность участника общества, а он ее грубо нарушает, то на мой взгляд вопрос должен решаться в судебном порядке.
Вы не так трактуете мой вопрос, нам нужно не уведомлять его, чтобы он не знал
Это нереально, только если выходить из общества как указал коллега Власов, поскольку:
а) Решение должно быть принято единогласно
и
б) Согласно п. 1, 2 ст 36 ФЗ «Об ООО»:
.Орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества.
В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня.
Таким образом проведение ликвидации ООО без уведомления одного из участников просто невозможно.
Проблема в том, что нужно единогласное решение не только тех, кто присутствовал на собрании, а в целом всех участников ООО.