8 499 938-65-20
Мы — ваш онлайн-юрист 👨🏻‍⚖️
Объясним пошагово, что делать в вашей ситуации. Разработаем документы и ответим на любой вопрос, даже самый маленький.

Все это — онлайн, с заботой о вас и по отличным ценам.
1000 ₽
Вопрос решен

Присоединение ООО к ООО, которое не является участником этого ООО

Добрый день, Планируется реорганизация в форме присоединения.

3.1. При присоединении общества подлежат погашению:

1) принадлежащие присоединяемому обществу доли в уставном капитале общества, к которому осуществляется присоединение;

2) доли в уставном капитале присоединяемого общества, принадлежащие этому обществу;

3) доли в уставном капитале присоединяемого общества, принадлежащие обществу, к которому осуществляется присоединение;

4) принадлежащие обществу, к которому осуществляется присоединение, доли в уставном капитале этого общества.

(п. 3.1 введен Федеральным законом от 30.12.2008 N 312-ФЗ)

ООО "Альфа" присоединяется к ООО "Гамма".

Участниками ООО "Альфа" являются: ООО "Бетта" и ООО "Вега"

Участниками ООО "Гамма" являются :ООО "Бетта", ООО "Вега", ООО "АС"

Помогите пожалуйста разобраться в ситуации ,

При присоединении ООО "Альфа" к ООО "Гамма" доли участников ООО Бетта и ООО Вега погашаются? А доля ООО АС остается прежней?

Или необходимо изменять размер долей и размер уставного капитала и конвертировать доли ООО Бетта и ООО Вега?

Показать полностью
, Кристина, г. Москва
Юрий Колковский
Юрий Колковский
Юрист, г. Екатеринбург
рейтинг 8.4
Эксперт

Здравствуйте.

Порядок конвертации долей решается всеми участниками в договорном порядке. То есть в договоре присоединения необходимо прописать каким образом осуществляется конвертация и в случае если указанный порядок будет утвержден собраниями участников, то именно таким и будет распределение долей в присоединяющем обществе. При этом конвертация может быть совершенно любой.

При этом пункт 3.1. ст. 53 Закона «Об ООО» на который Вы указали, определяет только то, что доли присоединяемого общества погашаются, что на порядок распределения прямо не влияет. При этом уставные капиталы обществ логично суммировать, хотя, если состав участников присоединяющего общества остается прежним, то необязательно. Правда налоговики иной раз требуют именно суммирования. 

0
0
0
0
Екатерина Решетникова
Екатерина Решетникова
Юрист, г. Саратов

Добрый день!

Реорганизация общества влечет создание и (или) прекращение одного или нескольких из участвующих в реорганизации юридических лиц. 

В силу пп. 3 п. 3.1 ст. 53 Закона N 14-ФЗ«Об обществах с ограниченной отвественностью» при реорганизации в форме присоединения погашаются доли в уставном капитале присоединяемого общества, принадлежащие обществу, к которому осуществляется присоединение. Однако погашются  только те доли, которые принадлежат юридическим лицам — непосредственным участникам реорганизации. 

При присоединении  нет необходимости изменения размера уставного капитала общества, к которому осуществляется присоединение  

Вопрос об изменении размера уставного капитала общества, к которому осуществляется присоединение, в вашем случае ООО «Гамме»  может быть решен в самом  договоре о присоединении и на совместном общем собрании участников обществ, участвующих в присоединении  в силу п.п. 2, 3 ст. 53 Закона N 14-ФЗ. 

0
0
0
0
Дмитрий Чернобавский
Дмитрий Чернобавский
Юрист, г. Электросталь
рейтинг 7.5
Эксперт

Здравствуйте, Кристина!

поддержу коллегу.

пунктом 3.1 статьи 53 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» определено, что при реорганизации подлежат погашению только те доли, которые принадлежат юридическим лицам непосредственным участникам реорганизации.

поэтому, приведенная Вами норма не применяется в Вашем случае.

При присоединении ООО «Альфа» к ООО «Гамма» доли участников ООО Бетта и ООО Вега погашаются? А доля ООО АС остается прежней?

Или необходимо изменять размер долей и размер уставного капитала и конвертировать доли ООО Бетта и ООО Вега?

Кристина

это участники реорганизуемых юр. лиц определяют договором присоединения. можно и так, и так.

0
0
0
0
Евгений Беляев
Евгений Беляев
Юрист, г. Барнаул
рейтинг 10
Эксперт

Добрый день. Поддержу коллегу Колковского в том, что вопросы распределения долей при формировании УК реорганизованного в ходе присоединения предприятия законодательством не ограничены. Иными словами это отнесено к компетенции собрания и должно быть отражено именно в договоре присоединения. ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 N 14-ФЗ

Статья 53. Присоединение общества

2. Общее собрание участников каждого общества, участвующего в реорганизации в форме присоединения, принимает решение о такой реорганизации, об утверждении договора о присоединении, а общее собрание участников присоединяемого общества также принимает решение об утверждении передаточного акта.
3. Совместное общее собрание участников обществ, участвующих в присоединении, вносит в устав общества, к которому осуществляется присоединение, изменения, предусмотренные договором о присоединении, а также при необходимости решает иные вопросы, в том числе вопросы об избрании органов общества, к которому осуществляется присоединение. Сроки и порядок проведения такого общего собрания определяются договором о присоединении.

С уважением Е.Беляев

0
0
0
0

при этом, как справедливо указал коллега Колковский, ФНС чаще всего требует в подобных случаях(присоединения юр.лиц) именно суммирования УК. Таким образом я бы предложил сделать именно суммирование с распределением долей в тех пропорциях, что Вы примите в качестве допустимых. 

0
0
0
0
Похожие вопросы
700 ₽
Вопрос решен
Предпринимательское право
Хочу продать ООО Какие трудности могут возникнуть если ООО Зарегестрировпнно по месту прописки
Хочу продать ООО Какие трудности могут возникнуть если ООО Зарегестрировпнно по месту прописки
, вопрос №4019049, Ирина, г. Санкт-Петербург
486 ₽
Вопрос решен
Налоговое право
Есть онлайн платформа в лице Российского ООО, которая работает по лицензионному соглашению с покупателями и по лицензионному соглашению и агентскому договору с продавцами в сети Интернет
Есть онлайн платформа в лице Российского ООО, которая работает по лицензионному соглашению с покупателями и по лицензионному соглашению и агентскому договору с продавцами в сети Интернет. Платформа не является платежным агентом, поскольку НЕ только принимает платежи в пользу продавца за реализуемые продавцом товар, но и оказывает услугу по техническому сопровождению в рамках лицензионного соглашения. При работе с покупателями не из России, требуется работать с зарубежным юр.лицом по договору субагента для подключение зарубежной платежной системы для приема платежей из-за рубежа. Вопрос. Какой чек мы (Российское ООО-агент) должны оформить при продаже товара через субагента (зарубежное юр.лицо)?
, вопрос №4018444, Илья, г. Москва
Гражданское право
Живем в многоквартирном доме муж чистил снег трактором снег толкнул к соседскому забору который не является их собственным сосед хочет написать заявление в милицию что делать?
Живем в многоквартирном доме муж чистил снег трактором снег толкнул к соседскому забору который не является их собственным сосед хочет написать заявление в милицию что делать?
, вопрос №4017949, Ольга, г. Москва
Недвижимость
Я ИП, не являюсь учередителем ООО, но хочу приобрести в собственность 4/12 (1/3) этого помещения
Здравствуйте! Имеется ООО с 12 участниками, уставный капиталом 300000р и коммерческим помещением в 180 кв. ООО это салон красоты. В силу возраста 4 участника хотят прекратить работу и получить деньги за свои доли в этом помещении. Остальные 8 участников планируют продолжать работу. Я ИП, не являюсь учередителем ООО, но хочу приобрести в собственность 4/12 (1/3) этого помещения. Подскажите пожалуйста порядок моих действий.
, вопрос №4017798, Евгений, г. Иркутск
Недвижимость
Является ли это таковым условием и могут ли нас снять с очереди из-за этого?
Здравствуйте, такая ситуация. Стоим на улучшение жилищных условий в городе Москве с 2004 года. Документы последние 13 лет никто не обновлял. Сейчас дети выросли и решили обновить. Нас прописано 6 человек (2 родителя, трое детей(совершеннолетние) и один несовершеннолетний, и.е. Ребёнок одного из детей) Проблема в том, что за последние 5 лет моей матери досталась в наследство 1/12 доля в двухкомнатной квартире в Москве от ее мамы. Она вступила в наследство и оформила сделку дарения дяде, так как он переживал, что она начнёт с ним судиться. По факту, это что-то около 4кв.метров. Могут ли нас снять из-за этого с очереди, если по закону положено 18кв на взрослого и 10 на ребёнке? В заявлении написано « Сообщаю, что за 5 лет, предшествующих подаче настоящего заявления, не совершал действий, повлекших ухудшение жилищных условий. » является ли это таковым условием и могут ли нас снять с очереди из-за этого?
, вопрос №4017713, Ксения, г. Иркутск
Дата обновления страницы 29.03.2019