Бесплатная консультация юриста в Москве
8 499 705-84-25
Поиск

Консультируйтесь с юристом онлайн

292 юриста готовы ответить сейчас
Ответ за 15 минут
292 юриста сейчас на сайте
  1. Категории
  2. Корпоративное право

Увеличение УК по заявлению участника

Добрый день!

Мой вопрос связан с УК ООО и его увеличением. Хотим увеличить УК и перераспределить доли между 2-мя участниками. УК на данный момент 10 000 руб. (по 5000 руб. у каждого участника). Участник А направляет в ООО заявление о внесении дополнительного вклада в размере 40 000 руб. Также в заявлении он прописывает свои пожелания по размеру своей доли.

Стандартная ситуация – УК увеличивается на 40 000 руб. до 50 000 руб., а номинальная стоимость доли участника А становится 45 000 (90%), участника В остается равной 5000 (10%).

Ситуация 1 - Участник А прописывает в заявлении, что он хочет чтобы УК увеличился до 50 000 руб., но чтобы его номинальная доля равнялась не 45 000 руб., а 30 000 руб., при которой его доля будет 60%? А номинальная стоимость доли участника В станет 20 000 руб. (40%)

Ситуация 2 - Участник А прописывает в заявлении, что он хочет, чтобы УК увеличился на 10 000 руб. до 20 000 руб., а номинальная стоимость его доли станет равной 15 000 руб. (75%) Соответственно у участника В номинальная стоимость доли останется старой – 5000 руб., но доля в УК вырастет до 25%.

Вопросы:

1) Возможна ли Ситуация 1?

2) Возможна ли Ситуация 2?

3) В Ситуации 2 взнос равен 40 000, а УК увеличивается лишь на 10 000. Если это возможно, то как трактовать оставшиеся 30 000 руб.? Будет ли это доходом компании, с которого нужно платить налог? Как правильно прописать назначение платежа, когда переводишь деньги со счета учредителя на счет ООО, если не вся сумма перевода увеличивает УК?

4) Процентная доля каждого участника определяется как «номинальная стоимость доли участника» / «размер УК»

5) Может ли процентная доля участника отличаться от этого соотношения?

6) В каком виде нужно предоставить ордер из банка в налоговую, если взнос делается между счетами участника А и нашего ООО по безналу.

7) Этих документов хватит, чтобы зарегистрировать увеличение УК и изменение долей налоговой 46-й или еще что-то нужно?

Заявление по форме 14001 нотариально заверенное

Заявление по форме 13001 нотариально заверенное

Заявление участника А об увеличении УК

Протокол с решением об увеличении УК и изменении долей

Ордер об оплате дополнительного вклада из банка

Протокол о подтверждении итогов внесения дополнительного вклада в УК

Новая редакция устава в 2-х экземплярах (налоговая вернет второй экземпляр?)

Квитанция об оплате пошлины на 800 руб.

8) И еще вопрос по УК и по кредиту на ООО. ООО ведь отвечает по обязательствам в размере УК. А если УК 10 000 руб, а активы на 1 миллион, то кредитор может их отобрать?

Сразу скажу, что 19 статью ФЗ №14 читал - не копируйте, пожалуйста.

Заранее большое спасибо!

13 Сентября 2013, 13:38, вопрос №221440 Нуриахметов, г. Москва

Уточнение клиента

Спасибо всем за ответы!

Есть маленькие уточнения к вопросу:

1) Если дополнительный взнос на ООО приходит от участника нерезидента в $ и потом по курсу банка конвертируется в рубли, то как вообще прописывать сумму дополнительного взноса в протоколах собраний об увеличении УК - в рублях или в в $? Если прописать в рублях, то очень сложно подгадать, чтобы в итоге на рублевой счет пришла именно требуемая сумма. А в $ вообще можно? И как тогда заранее просчитать сумму, на которую УК увеличится в рублях?

2) Везде пишут, что обе ситуации возможны. Но я не до конца понимаю, почему во второй ситуации обязательно нужно излишек взноса над увеличением УК вводить в компанию через договор займа. Почему нельзя пустить одним платежом эти 40 000 руб. - при этом 10 000 руб пойдут на увеличение УК, а оставшиеся 30 000 руб. как добавочный капитал - просто деньги в компанию? Разве так не делают? В 19 статье 14 ФЗ написано, что номинальная стоимость доли участника увеличивается на сумму меньше или равную стоимости дополнительного взноса, но не сказано что сумма увеличения стоимости УК должна быть обязательно равна стоимости дополнительного вклада. В 2-й же ситуации это правило выдерживается - стоимость номинальной доли участника А увеличивается на 10 000 руб., что меньше чем сумма взноса.

Спасибо!

13 Сентября 2013, 17:29
700 стоимость
вопроса
вопрос решён
Свернуть

Ответы юристов (9)

  • Юрист - Гостеева Яна
    Гостеева Яна
    Юрист, г. Москва
    • 2695ответов
    • 1297отзывов

    Добрый день. Соотношение долей в УК распределяется по соглашению учредителей. Конечным итогом данного соглашения является как раз подписанный и заверенный протокол решения об увеличении УК и распределении долей. Пакет документов Вы указали абсолютно верный. Более ничего дополнительно не понадобится. Ордер из банка в налоговую предоставляется копией платёжного поручения с отметкой банка. С уважением.

    13 Сентября 2013, 13:48
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть
  • Юрист - Гостеева Яна
    Гостеева Яна
    Юрист, г. Москва
    • 2695ответов
    • 1297отзывов

    P.S. По поводу кредита -если активы идут в подтверждение платёжеспособности, то в случае неуплаты по кредиту, банк вправе наложить взыскание.

    13 Сентября 2013, 13:49
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть
  • Юрист - Хорохордин Евгений
    получен
    гонорар
    20%
    Юрист, г. Барнаул
    Общаться в чате

    Уставной капитал может быть увеличен по решению учредителей общества. Заявлением учредитель может лишь инициировать рассмотрение данного вопроса, но ни как его обязательное утверждение.

    По решению учредителей распределение долей возможно любое.

    ООО отвечает по обязательствам своим имуществом, т.е. если активы составляют 1 млн., то эта сумма покрывает долги общества

    13 Сентября 2013, 13:52
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть
  • Юрист - Кинева Ольга Вячеславовна
    Кинева Ольга Вячеславовна, г. Санкт-Петербург
    Общаться в чате

    Добрый день. 

    Возможны обе ситуации конечно. В заявлении участник указывает размер доли который хотел бы иметь в уставном капитале Общества.

    Затем Общее собрание участников принимает решение об увеличении уставного капитала. 

    Далее участник вносит вклад (можно оформить это простым ПКО) 

    Новым Протоколом утверждаются итоги оплаты доли в уставном капитале и вносятся изменения в соответствующую статью устава. 

    Готовится текст изменений  к уставу, либо новая редакция ( как удобнее Вам).

    Форма заполняется только Р 13001 — с 04 июля 2013 года там предусмотрены сведения на  участников Общества.

    Заявителем при данном виде регистрации выступает Генеральный директор Общества.

    Госпошлина оплачивается в размере 800 руб.

    Удачи Вам

    13 Сентября 2013, 14:03
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть
  • Юрист - Гусев Дмитрий

    Добрый день

    Ситуации 1 и 2 возможны, так как участники сами определяют условиях внесения дополнительных денежных средств в УК.

    Лишние деньги в ситуации 2 возможно передать займом. 

    Пакет документов для изменения УК :

    1. Заявление по форме Р13001. Заявление подписывается и заверяется у нотариуса Генеральным директором.
    2. Новая редакция устава (или изменения к уставу) – 2 экз.
    3. Протокол ОСУ об увеличении уставного капитала
    4. Квитанция об оплате госпошлины за регистрацию изменений (800 рублей)
    5. Документы, подтверждающие 100% оплату дополнительных вкладов
    6. Документы на оценку неденежных вкладов в уставный капитал (если таковые имеются)
    С уважением.

    13 Сентября 2013, 14:03
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть
  • Юрист - Трифонова Юлия
    получен
    гонорар
    50%
    Юрист
    Общаться в чате

    добрый день!

    решение об увеличении уставного капитала общества принимается общим собранием участников общества. Этим же решением устанавливается соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли. При этом ФЗ-14 устанавливает, что номинальная стоимость доли участника может увеличиваться на сумму равную или меньшую стоимости дополнительного вклада.

    Т.о. и ситуация 1, и ситуация 2 возможны в данном случае. Конкретный  размер долей участников должен отразиться в протоколе общего собрания. Излишние денежные средства в ситуации 2 можно оформить договором займа с ООО.

    заемные средства не являются доходом ( т.к. должны быть возвращены), с ним не нужно платить налог.

    также указанные денежные средства можно оформить как дарение. согласно пп11 п1ст 251 нк рф при налогообложении не учитываются доходы в виде имущества, которое получено организацией безвозмездно от физического лица, если уставный капитал получающей стороны более чем на 50% состоит из вклада ( доли) этого физического лица.

    Что касается  порядка определения доли участника ООО, то ФЗ в ст 14 содержится императивное требование: размер доли участника общества  в уставном капитале должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества. Иных вариантов быть не может.

    Перечень документов указан необходимый и достаточный для регистрации увеличения УК в налоговой.

    13 Сентября 2013, 16:17
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть
  • Юрист - Хорохордин Евгений
    получен
    гонорар
    20%
    Юрист, г. Барнаул
    Общаться в чате

    Артур, Вы бы не могли определить цель, которую преследуете. Так было бы проще дать полноценную консультацию. При такой формулировке вопроса нам, юристам, приходится высказывать предположения. Если цель будет стоять конкретная, то и Вы сможете получить реально правильный путь

    13 Сентября 2013, 18:32
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть
  • Юрист - Трифонова Юлия
    получен
    гонорар
    50%
    Юрист
    Общаться в чате

    в отношения уточнения:

    В соответствии с валютным законодательством нерезидент может оплатить вклад в уставный капитал в иностранной валюте.

    вместе с тем, в соответствии с ФЗ " Об ООО" размер уставного капитала и номинальная стоимость долей определяются в рублях.

    Вы можете в протоколе общего собрания укаать, что вклад участника сотавляет к примеру 1000 дол, что эквивалентно ___ по курсу ЦБ РФ на моментпроведения собрания.

    В дальнейшем, если при оплате вклада возникает курсовая разница, то она списывается в добавочный капитал.

    Что касается ситуации2, вы пишите " а оставшиеся 30000 р просто деньги в компанию". Просто деньги в юр лицо не могут поступить, все средства относятся к доходам либо от реализации, либо внереализационным, и все они должны иметь правовое обоснование. Вот и предлагается  договор займа ( его совсем не обязательно возвращать, можно потом составить документ о 

    13 Сентября 2013, 20:11
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть
  • Юрист - Трифонова Юлия
    получен
    гонорар
    50%
    Юрист
    Общаться в чате

    документ о прощении долга- ст 415 гк рф

    13 Сентября 2013, 20:17
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть
stats