Бесплатная консультация юриста в Москве
8 499 705-84-25
Поиск

Консультируйтесь с юристом онлайн

224 юриста готовы ответить сейчас
Ответ за 15 минут
224 юриста сейчас на сайте
  1. Категории
  2. Конституционное право

Блокирование ЭЦП директора к счету

Здравствуйте.

В ООО 3 учредителя, 1 из них Директор. По ряду причин 2 прочих учредителя хотят сменить директора. Но директор со всеми документами уехал в другой город и отказывается приезжать. Необходимо заблокировать счета организации. Как это возможно сделать? Учредители на двоих имеют 60%?

17 Октября 2012, 19:16, вопрос №21564 Евгений, г. Новосибирск
360 стоимость
вопроса
вопрос решён
Свернуть

Ответы юристов (6)

  • Юрист - Балашов Владимир

    Здравствуйте! по поводу 60%- надо смотреть учредительные документы- кто и сколько имеет % в собственности учреждения. возможно что один имеет 51% а остальные- все что осталось. Сделать это можно в принципе только через собрания учредителей - нужно решение о смещении генерального директора. Вопрос о том останется ли учредителем это вопрос уже отдельный

    17 Октября 2012, 19:19
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть
  • Юрист - Жуков Константин
    получен
    гонорар
    71%
    Юрист, г. Санкт-Петербург
    Общаться в чате

    Доброго Вам дня!
    По общему правилу ФЗ "Об ООО" для избрания единоличного исполнительного органа необходимо простое большинство голосов участников, т.е. больше 50%.

    Это правило действительно, если иное не предусмотрено уставом.

    Если по уставу необходимо больше 60%, то без данного ГД ничего не сделаете.

    Если по уставу действует общее правило, то у вас на двоих достаточно голосов, чтобы сменить генерального директора.

    Для этого необходимо провести внеочередное общее собрание участников с вопросами о досрочном прекращении полномочий действующего ГД и об избрании на должность ГД нового лица. При этом очень желательно соблюсти процедуру созыва и проведения собрания, чтобы третий участник не смог его обжаловать (хотя это всё равно маловероятно для него). Можно, конечно, не соблюдать процедуру и принять решение "одним днём", но это чревато указанными мной последствиями.

    По итогам собрания составляете протокол.

    С этим протоколом идите в банки, в которых открыты счета. На основании его они должны заблокировать счета до смены карточки с новым ГД.

    -------------------------------------

    Вот только с регистрацией нового ГД будут проблемы.

    Во-впервых, у вас нет документов ООО. Во-вторых, наверняка нет печати.

    Печать дело наживное, 500 рублей и дубликат готов.

    А вот с документами будет не просто. Документы необходимы, чтобы заверить у нотариуса заявление в налоговую. Без документов они не делают это (если, конечно, не договоритесь).

    Устав (дубликат) и свидетельства (повторные) можно получить в налоговой, для этого необходимо подать соответствующий запрос от имени действующего ГД (с подписью разберетесь) и оплатить госпошлину 400 рублей за каждый документ.

    После восстановления пойдёте к нотариусу, заверите заявление по форме Р14001 и сдадите его на регистрацию в налоговую.

    После регитсрации смените банковские карточки в банках. Счета будут разблокированы.

    17 Октября 2012, 20:28
    Ответ юриста был полезен? + 3 - 0
    Свернуть
  • Юрист - Саблук Надежда

    Согласно ст 10 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"

    Участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

    Пи этом под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников.

    Если же речь идет только о прекращении полномочий Директора, то необходимо решение общего собрания участников общества о снятии полномочий с Директора и возложение этих обязанностей на другого человека. Согласно ст.35 Закона :

    1. Внеочередное общее собрание участников общества проводится в случаях, определенных уставом общества, а также в любых иных случаях, если проведения такого общего собрания требуют интересы общества и его участников.

    2.Внеочередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества по его инициативе, по требованию совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, а также участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества.

    Исполнительный орган общества обязан в течение пяти дней с даты получения требования о проведении внеочередного общего собрания участников общества рассмотреть данное требование и принять решение о проведении внеочередного общего собрания участников общества или об отказе в его проведении. Решение об отказе в проведении внеочередного общего собрания участников общества может быть принято исполнительным органом общества только в случае:

    если не соблюден установленный настоящим Федеральным законом порядок предъявления требования о проведении внеочередного общего собрания участников общества;

    если ни один из вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного общего собрания участников общества, не относится к его компетенции или не соответствует требованиям федеральных законов.

    Соответственно, Вам необходимо отправить требование о созыве внеочередного собрания участников на имя Директора. Письмо с требованием необходимо отпрвить почтой заказным письмом с уведомлением о вручении.

    "В случае принятия решения о проведении внеочередного общего собрания участников общества указанное общее собрание должно быть проведено не позднее 45 дней со дня получения требования о его проведении.

    В случае, если в течение установленного настоящим Федеральным законом срока не принято решение о проведении внеочередного общего собрания участников общества или принято решение об отказе в его проведении, внеочередное общее собрание участников общества может быть созвано органами или лицами, требующими его проведения.

    В данном случае исполнительный орган общества обязан предоставить указанным органам или лицам список участников общества с их адресами.

    Расходы на подготовку, созыв и проведение такого общего собрания могут быть возмещены по решению общего собрания участников общества за счет средств общества."

    17 Октября 2012, 20:38
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть
  • Юрист - Филатова Тамара Арновна
    получен
    гонорар
    14%
    Юрист, г. Москва
    Общаться в чате

    Здравствуйте !

    В соответствии со ст.33 и ст. 34 Закона об ООО К компетенции общего собрания участников общества относится образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним, если уставом общества решение указанных вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества;

    Уставом общества может быть предусмотрено, что к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества относится образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю (далее управляющий), утверждение такого управляющего и условий договора с ним.

    То есть, вопрос о прекращении полномочий решается общим Собранием или советом директоров.

    Согласно с п.8 Ст.37 и ст.38 Закона обООО решения по вопросам, определенным уставом общества, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.

    Решение общего собрания участников общества может быть принято без проведения собрания (совместного присутствия участников общества для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование) путем проведения заочного голосования (опросным путем). Такое голосование может быть проведено путем обмена документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, обеспечивающей аутентичность передаваемых и принимаемых сообщений и их документальное подтверждение.Решение общего собрания участников общества по вопросам, указанным в подпункте 6 пункта 2 статьи 33 настоящего Федерального закона, не может быть принято путем проведения заочного голосования (опросным путем).

    Порядок проведения заочного голосования определяется внутренним документом общества, который должен предусматривать обязательность сообщения всем участникам общества предлагаемой повестки дня, возможность ознакомления всех участников общества до начала голосования со всеми необходимыми информацией и материалами, возможность вносить предложения о включении в повестку дня дополнительных вопросов, обязательность сообщения всем участникам общества до начала голосования измененной повестки дня, а также срок окончания процедуры голосования.

    То есть, если Вашим Уставом не предусмотрен иной порядок принятия решения общим собранием, то Вы имеете возможность прекратить полномочия исполнительного органа досрочно без его присутствия.

    С уважением Ф. Тамара


    17 Октября 2012, 21:19
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть
  • Юрист - Дружкин Максим Сергеевич
    Дружкин Максим Сергеевич
    Юрист, г. Москва
    • 1103ответа
    • 247отзывов

    Здравствуйте!

    Согласно пп. "л" п. 1 ст. 5 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ) в Едином государственном реестре юридических лиц содержатся фамилия, имя, отчество и должность лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица, а также паспортные данные такого лица или данные иных документов, удостоверяющих личность в соответствии с законодательством Российской Федерации, и идентификационный номер налогоплательщика при его наличии.

    В соответствии с п. 2 ст. 17 Закона N 129-ФЗ для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

    Согласно п. 2 Письма ФНС России от 08.07.2009 N МН-22-6/548@ формы заявлений о государственной регистрации, размещенные на сайте ФНС России в сети Интернет по адресу http://www.nalog.ru, следует использовать в случае представления документов, необходимых для государственной регистрации, в отношении обществ с ограниченной ответственностью, в связи с внесением в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о размерах и номинальной стоимости долей в уставном капитале общества, принадлежащих обществу и его участникам; о передаче долей или частей долей в залог и об ином обременении; о лице, осуществляющем управление долей, переходящей в порядке наследования (пп. "д" п. 1 ст. 5 Закона N 129-ФЗ в редакции Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации"), в том числе в случаях, когда одновременно с указанными сведениями изменению подлежат иные сведения об обществе с ограниченной ответственностью.

    Смена генерального директора не подпадает под п. 2 Письма ФНС России от 08.07.2009 N МН-22-6/548@, следовательно, представляется утвержденная Постановлением Правительства РФ N 439 форма N Р14001.

    При представлении в регистрирующий орган заявления о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы (форма N Р14001), заполняются только те листы приложений к заявлению, которые содержат сведения, подлежащие изменению. Представление незаполненных листов приложений к заявлению не требуется. В разд. 2 "Причина внесения изменений" п. 2.1 отмечается знаком "V". В разд. 3 знаком "V" отмечаются сведения государственного реестра, подлежащие изменению. Проставление знака "V" в соответствующем пункте разд. 3 должно сопровождаться заполнением соответствующего листа приложений к заявлению, который подписывается заявителем. Если вносятся изменения в сведения о лицах, имеющих право без доверенности действовать от имени юридического лица, знак "V" проставляется в п. 3.2 и заполняется лист Б и (или) лист В, а также указывается количество лиц, имеющих право без доверенности действовать от имени юридического лица (ч. V Методических разъяснений по порядку заполнения форм документов, используемых при государственной регистрации юридического лица, утвержденных Приказом ФНС России от 01.11.2004 N САЭ-3-09/16@).


    Таким образом, в регистрирующий орган при смене ген. директора представляется следующий комплект документов:

    1.Заявление по форме Р14001 (нотариально заверенное) плюс лист "Б".

    2.Протокол/Решение собрания учредителей (у 2-х – больше 50%) о смене генерального директора (оригинал) - 1 экз. После оформления такого протокола, последний представьте в банки, где должны на основании данного протокола заблокировать счета ООО, после регистрации нового ген. директора, снова обратитесь в банки для заполнения новых банковских карточек и соответственно разблокирования счетов.

    18 Октября 2012, 09:06
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть
  • Юрист - Иванов Денис
    получен
    гонорар
    14%
    Юрист, г. Калининград
    Общаться в чате

    Здравствуйте.

    Я полагаю, что кроме гражданско-правовых процедур, описанных коллегами выше, стоит подумать и вот о чем: директор - единоличный исполнительный орган ООО - должен находиться по юридическому адресу общества, и согласно статьи 50 части 2 Закона об ООО - Общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа. А от имени общества без доверенности действует директор. Который эту императивную норму сознательно и умышленно нарушил. Кроме того, лишил общества права на распоряжение средствами на расчетном счете общества (пункт 4 статьи 2 того же закона). Кроме того, не исключено, что, имея доступ к счету, он расходует денежные средства общества вопреки интересам последнего.

    То есть своими действиями он сознательно и умышленно ограничивает права и законные интересы общества, его самостоятельность, являясь при этом должностным лицом и используя во вред обществу свое служебное положение.

    Таким образом, в действиях директора усматриваются признаки состава преступления:

    Статья 169 Уголовного Кодекса РФ:

    Воспрепятствование законной предпринимательской или иной деятельности
    1. Неправомерный отказ в государственной регистрации индивидуального предпринимателя или юридического лица либо уклонение от их регистрации, неправомерный отказ в выдаче специального разрешения (лицензии) на осуществление определенной деятельности либо уклонение от его выдачи, ограничение прав и законных интересов индивидуального предпринимателя или юридического лица в зависимости от организационно-правовой формы, а равно незаконное ограничение самостоятельности либо иное незаконное вмешательство в деятельность индивидуального предпринимателя или юридического лица, если эти деяния совершены должностным лицом с использованием своего служебного положения, -

    наказываются штрафом в размере от двухсот тысяч до пятисот тысяч рублей или в размере заработной платы или иного дохода осужденного за период до восемнадцати месяцев, либо лишением права занимать определенные должности или заниматься определенной деятельностью на срок до трех лет со штрафом в размере до восьмидесяти тысяч рублей или в размере заработной платы или иного дохода осужденного за период до шести месяцев, либо обязательными работами на срок до трехсот шестидесяти часов.

    Поэтому участникам от имени общества следует обратиться с заявлением о совершении преступления в отдел полиции по месту нахождения общества.

    24 Октября 2012, 02:49
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть
stats