Передача исключительных прав компании на ПО другой компании

Здравствуйте.

Если для вас это крупная сделка то есть более 25 процентов от активов то нужно эту сделку одобряют участниками по фз об ооо.

В противном случае ген директор может сам эту сделку провести.

И что значит передать по? Исключительные права передать навсегда или на время?

На время это лицензионный договор по гк — ст 1235. Если же навсегда то это договор об отчуждении исключительных прав.

По лицензионному договору так же может быть передана неисключительная лицензия -так чтобы по вы могли и дальше продавать например.

Олег, добрый день! 

Кто может передать эти права другой компании? Согласие скольки участников потребуется? Может ли это сделать ген. директор.

Да, может. Нужно заключить договор. По договору об отчуждении исключительного права одна сторона (правообладатель) передает или обязуется передать принадлежащее ей исключительное право на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации в полном объеме другой стороне (приобретателю). (ч.1 ст. 1234 ГК РФ)

В данном случае, если стоимость исключительного права менее стоимости уставного капитала, то одобрение сделки не требуется. Фактически сложно назвать её крупной сделкой (должно быть свыше 25 % стоимости активов)

Общие требования к одобрению крупной сделки указаны в статье 46  ФЗ о ООО http://www.consultant.ru/docum...

Если сделка осуществляется в рамках обычной хозяйственной деятельности, то  исполнительный орган -директор без проблем может заключить указанный договор. 

Хочется защититься от ситуации, в которой права отдаются другой компании и все дольщики остаются ни с чем. Как это сделать?

В данном случае Вам нужно понимать, что сделка совершается между юр. лицами, а не дольщиками.

В данном случае Вам нужен грамотный договор и документы подтверждающие исполнение договора. 

Хочется защититься от ситуации, в которой права отдаются другой компании и все дольщики остаются ни с чем. Как это сделать?

Олег

Здравствуйте. На самом деле все зависит от того, что именно из себя представляет этот нематериальный актив. Какова его стоимость, какое соотношение к остальным активам общества, на что уже указали коллеги.

Крупной может быть сделка, подпадающая под критерии, указанные в 

Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 23.04.2018) «Об обществах с ограниченной ответственностью»

Статья 46. Крупные сделки

Но следует учитывать, что если большинством голосов данная сделка будет одобрена, то вариантов для ее оспаривания уже не будет, несмотря на сопротивление миноритарных участников.

Дополнительно есть смысл отметить и тот факт, что не исключено, что эта сделка может быть сделкой с заинтересованностью, если к приобретающей компании имеет какое-то отношение директор или кто-то из участников данного Общества. 

Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 23.04.2018) «Об обществах с ограниченной ответственностью»

Статья 45. Заинтересованность в совершении обществом сделки

При этом следует учесть, что данные сделки являются оспоримыми, то есть срок их оспаривания сокращенный — 1 год, а доказывать заинтересованность или крупность должен истец.

Однако единственной реальной возможностью препятствовать подобному развитию событий является прямое ограничение директора в соответствующей сделке. Правда, такое ограничение должно быть прямо оговорено либо в трудовом договоре, либо в решении собрания участников ООО.