Консультируйтесь с юристом онлайн

372 юриста готовы ответить сейчас
Ответ за 15 минут
372 юриста сейчас на сайте
  1. Категории
  2. Общие вопросы

Незаконная смена учредителей ООО. Что грозит?

Добрый день!

Вопрос такой:

Когда-то было создано ООО "Х"

Учредители этого ООО "Х" - ООО "У" российское (4 учредителя) и иностранная компания.

На сегод.день, заказав выписку ЕГРЮЛ вижу, что учредителями ООО "Х" являются два учредителя- физлица-они же учредители из ООО "У"(т.е. 2 из 4)

Каким образом это могла произойти. Никто меня (как 1 из учредителей ООО "У") в известность не ставил, никакие документы или протокол собрания я не подписывал. Могла быть незаконная процедура по смене учредителей в ООО "Х" с подделкой подписей? Что за это грозит этим умельцам, какая ответственность? Мои действия?

11 Мая 2017, 11:49, вопрос №1633317
389 стоимость
вопроса
вопрос решён
Свернуть
Консультация юриста онлайн
Ответ на сайте в течение 15 минут
Задать вопрос

Ответы юристов (8)

  • Юрист - Дмитрий
    Юрист, г. Москва
    Общаться в чате

    Здравствуйте

    Вы можете обратиться в суд с требованием о признании записи о внесении изменений о смене участников ООО «Х» недействительной.

    Параллельно можете написать заявление в полицию в связи с тем, что подозреваете ваших участников в подделке документов общества на основании которых они причинили вам ущерб, лишив вас права собственности на долю.

    11 Мая 2017, 11:53
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть
  • Юрист - Тимур
    получен
    гонорар
    50%
    Юрист, г. Москва
    Общаться в чате

    Здравствуйте, Екатерина!

    Каким образом это могла произойти.

    Вполне возможно, что просто доля ООО Х была продана ее учредителем (ООО У) и покупателями были эти физические лица. Ну или доля могла быть другим способом уступлена.

    Никто меня (как 1 из учредителей ООО «У») в известность не ставил, никакие документы или протокол собрания я не подписывал.

    Вас не должны были извещать, так как вы не являетесь учредителем ООО Х. А что там приобретают другие учредители — это их дело.

    Могла быть незаконная процедура по смене учредителей в ООО «Х» с подделкой подписей?

    Конечно, это не исключено. Но также вполне возможно что все эти операции были произведены законно.

    Что за это грозит этим умельцам, какая ответственность? Мои действия?

    Думаю, вам просто нужно узнать на основании чего (какого договора) доля ООО Х перешла к другим участникам. Тогда все станет понятно.

    11 Мая 2017, 11:54
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть
  • Юрист - Михаил
    получен
    гонорар
    50%
    Юрист
    Общаться в чате

    Уважаемая Екатерина! Здравствуйте! Порядок изменения участников ООО — все четко и ясно регламентируется Федеральным законом от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», при этом долю (часть доли) можно продать, а и то и подарить.

    Кроме того, в силу того же Закона №14-ФЗ все сделки по отчуждению доли (части доли) подлежат нотариальному удостоверению, а это тот еще барьер.

    Вы сейчас остались Участником ООО или нет? Если да, то истребуйте для начала от директора ООО (ген/не ген — не суть) протоколы общих собраний участников ООО, какие подавали заявления в налоговый (регистрирующий) орган ф. Р13001, Р14001, договора, далее уже по результатам.

    Если уж вскроются «косяки», то здесь может быть не только гражданско- правовая ответственность, но и административная, а то и уголовная.

    11 Мая 2017, 11:56
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть
  • Юрист - Илья
    Юрист, г. Калининград
    Общаться в чате

    Добрый день,

    Исходя из условий вашего вопроса, это могло произойти посредством покупки учредителями общества У долей принадлежащих компании У и иностранной компании.

    Вы не являетесь участником компании Х, однако ваши интересы затронуты косвенным образом, сделка по продаже доли принадлежавшей У, если не были соблюдены порядок (а так скорее всего и было, так как сделка между учредителями У и самим обществом У — сделка с заинтересованностью) и занижена стоимость такой доли нарушает ваши интересы, как учредителя У.

    Рекомендую сделать запрос на имя директора У по поводу выбытия доли Х из имущества общества. Если в результате выяснится, что ваши права были нарушены вы можете взыскать с виновных лиц убытки и обжаловать данную сделку, как совершенную с нарушением норм о заинтересованности.

    11 Мая 2017, 12:00
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть
  • Юрист - Юрий
    Юрист, г. Екатеринбург
    Общаться в чате
    Могла быть незаконная процедура по смене учредителей в ООО «Х» с подделкой подписей?
    Екатерина

    Екатерина, здравствуйте. Если указанная сделка являлась сделкой с заинтересованностью (а судя по описанию это похоже на то), то для того, чтобы ее совершить необходимо было решение совета директоров или собрания участников общества «У» (в зависимости от того, как указано в уставе).

    С правилами совершения такой сделки можно ознакомиться прочитав

    Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 03.07.2016) «Об обществах с ограниченной ответственностью» (с изм. и доп., вступ. в силу с 01.01.2017)
    Статья 45. Заинтересованность в совершении обществом сделки

    Если усматриваются подобные обстоятельства, то

    Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.
    11 Мая 2017, 12:01
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть
  • Юрист - Юлия
    Юрист, г. Ростов-на-Дону
    Общаться в чате

    При ответе на данный вопрос нужно также понимать:

    — положения устава ООО, в котором Вы являетесь учредителем;

    — есть ли у Вас договор об осуществлении прав участников;

    — не являлась ли такая сделка крупной для общества.

    Из того, что указываете Вы, можно предположить, что такая сделка являлась сделкой с заинтересованностью, которая требует одобрения. При этом обращаю Ваше внимание на то, что одобрение такой сделки дают участники, которые не заинтересованы в совершении этой сделки, а значит голоса заинтересованных участников не учитываются при принятии вопроса.

    Вам как участнику предоставлено право на оспаривание таких сделок, если они были совершены с нарушением прав участника. При этом в данном случае как участник ООО «У» Вы вправе требовать ознакомления с документами общества и снятия с них копий. После чего я рекомендовала бы Вам обратиться в суд с требованием о признании сделки недействительной и в рамках арбитражного дела провести экспертизу подписей, если у Вас есть основания полагать, что была подделка.

    Материалы такого арбитражного дела станут хорошим поводом для возбуждения уголовного дела.

    11 Мая 2017, 12:06
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть
  • Юрист - Тимур
    получен
    гонорар
    50%
    Юрист, г. Москва
    Общаться в чате
    Вас не должны были извещать, так как вы не являетесь учредителем ООО Х. А что там приобретают другие учредители — это их дело.
    Унароков Тимур

    Да, коллеги верно указали на сделки с заинтересованность. О них ООО У должно было сообщить.

    Статья 45. Заинтересованность в совершении обществом сделки
    3. Общество обязано извещать о совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, незаинтересованных участников общества в порядке, предусмотренном для извещения участников общества о проведении общего собрания участников общества, а при наличии в обществе совета директоров (наблюдательного совета) — также незаинтересованных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.
    Извещение должно быть направлено не позднее чем за пятнадцать дней до даты совершения сделки, если иной срок не предусмотрен уставом общества, и в нем должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной, выгодоприобретателем, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия или порядок их определения, а также лицо (лица), имеющее заинтересованность в совершении сделки, основания, по которым лицо (каждое из лиц), имеющее заинтересованность в совершении сделки, является таковым.

    Но возможна ситуация, что доля продавалась не напрямую учредителям, а через третье лицо. Так что в любом случае вам нужно искать документы по сделке, по которой отчуждалась доля.

    11 Мая 2017, 12:08
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть
  • Юрист - Юлия
    Юрист, г. Ростов-на-Дону
    Общаться в чате

    п. 6 ст. 45 ФЗ Об ООО дает Вам право на требование документов:

    В случае, если сделка, в совершении которой
    имеется заинтересованность, совершена в отсутствие согласия на ее
    совершение, член совета директоров (наблюдательного совета) общества или
    его участники (участник), обладающие не менее чем одним процентом
    общего числа голосов участников общества, вправе обратиться к обществу с
    требованием предоставить информацию, касающуюся сделки, в том числе
    документы или иные сведения, подтверждающие, что сделка не нарушает
    интересов общества (совершена на условиях, существенно не отличающихся
    от рыночных, и другую). Указанная информация должна быть предоставлена
    обратившемуся с требованием лицу в срок, не превышающий 20 дней с даты
    получения соответствующего требования.

    Обращаю Ваше внимание на то, что срок для признания такой сделки недействительной составляет 1 год и восстановлению не подлежит.

    Срок давности по иску о признании
    недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения,
    исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том,
    что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом
    или уставом, хотя бы она и была совершена раньше. Предполагается, что
    участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка
    одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее
    даты проведения годового общего собрания участников (акционеров) по
    итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из
    предоставлявшихся участникам при проведении этого собрания материалов
    можно было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из
    бухгалтерского баланса следовало, что изменился состав основных активов
    по сравнению с предыдущим годом).
    11 Мая 2017, 12:13
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть
Все услуги юристов в Москве
Гарантия лучшей цены – мы договариваемся
с юристами в каждом городе о лучшей цене.