День добрый, я являюсь соучредителем в ООО, имею 10%. Помимо меня есть учредители с 10%, 15% и 65%. Сейчас я увольняюсь из компании, где являюсь соучредителем и мне "намекнули", что наверное нужно бы пересмотреть доли, раз я покидаю компанию в сторону уменьшения моей доли. Я с этим не согласен.
Могут ли другие учредители размыть мою, уменьшить ее или выкинуть меня из ООО вовсе? Как мне защититься?
Могут ли другие учредители размыть мою, уменьшить ее или выкинуть меня из ООО вовсе? Как мне защититься?
Артем
Тот факт, что вы увольняетесь из компании никак не влияет на ваше право на долю в обществе. В остальном все определяется Уставом вашего общества и законодательством об обществах с ограниченной ответственностью, которое как раз направленно на защиту прав участников обществ, в том числе имеющих небольшие доли.
Здравствуйте Артем!
Лишение доли в ООО возможно только в судебном порядке и случае ваших нарушений.
Согласно ст.10 ФЗ об ООО Участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.
Вас не вправе лишать возможности распоряжения вашей долей по вашему желанию.
Согласно ст.21 ФЗ об ООО 1. Переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.
2. Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.
Желаю удачи!
Здравствуйте, размытие доли предполагает снижение размера доли участника ООО за счет увеличения размера долей других участников.
В Законе об ООО установлены следующие способы увеличения уставного капитала:
— за счет имущества общества;
— за счет внесения дополнительных вкладов участниками;
— на основании заявления отдельного участника (отдельных участников) о внесении дополнительного вклада;
— на основании заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о внесении дополнительного вклада.
Увеличение уставного капитала за счет внесения дополнительных вкладов участниками Общества предполагает возможность увеличение размера долей всех участников Общества с сохранением размера принадлежащих им долей, что не приводит к размытию долей отдельных участников.
Увеличение уставного капитала на основании заявления участника (участников) о внесении дополнительных вкладов предполагает возможность увеличения размера доли определенного участника и, соответственно, размытие долей остальных участников.
При внесении дополнительных вкладов не всеми, а только некоторыми участниками общества требуется единогласное решение общего собрания, так как возрастает не только номинал, но и размер их долей при соответствующем уменьшении долей других участников, не вносивших вклады. Итоги внесения дополнительных вкладов в устав общества с учетом уменьшения размера доли участника невнесшего дополнительный вклад могут быть оспорены в суде, поскольку для принятия решения об увеличении долей отдельных участников, в соответствии с п. 2 ст. 19 Закона Об ООО, требуется принятие решения всеми участниками.
Размытие доли отдельных участников в уставном капитале Общества возможно лишь в случае если за принятие соответствующего решения проголосовали все участники, в том числе и те чьи доли размываются.
По вопросу защиты: в судебном порядке Вы имеете право оспорить размытие доли, п.1 ст. 43 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»
Другой путь-потребовать выплаты действительной стоимости доли абз. 2 п. 2 ст. 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».
Здравствуйте, Артем!
Дополню по поводу «размытия» Вашей доли.
в соответствии со ст.19 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»:
2. Общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом общества, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно.
То есть уменьшиться Ваша доля при увеличении уставника может только при Вашем согласии.
С Уважением, Олег Рябинин.
Единственным вариантом, по которому могут пойти теоретически другие участники — это применение статьи 10 Закона об ООО:
Но при этом им придется доказывать в суде, что Вы грубо нарушаете свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делаете невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняете. А это довольно сложно.
Касательно применения статьи 10 Закона об ООО приложу обзор судебной практики.
А также приведу выдержку из Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25, в которой говорится о том, за какие нарушения можно исключить: