Все это — онлайн, с заботой о вас и по отличным ценам.
Обязательно ли назначать ликвидационную комиссию для ликвидации ООО?
Добрый день!
Инициируем процедуру добровольной ликвидации ООО (в составе ООО три участника, один из которых является директором). В уставе обнаружился следующий пункт:
"Общее собрание участников устанавливает в соответствии с законодательством порядок и сроки ликвидации Общества, назначает ликвидационную комиссию в составе Председателя, Секретаря и членов ликвидационной комиссии. Число членов ликвидационной комиссии, включая Председателя и Секретаря, не может быть менее трех.
С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами Общества, в том числе по представлению Общества в суде. Все решения ликвидационной комиссии принимаются простым большинством голосов от общего числа членов комиссии. Протоколы заседаний ликвидационной комиссии подписываются Председателем и Секретарем."
Возник вопрос - обязательно или нет для ликвидации назначать именно 3 члена ликвидационной комиссии. Можно ли указать только 1-го ликвидатора, директора?
PS. ООО не проблемное, взаимоотношения между участниками нормальные. Все участники поддерживают решение о ликвидации. Хотелось бы, чтобы только директор занимался оперативными вопросом ликвидации, дабы не дергать лишний раз остальных.
Добрый день.
Если у Вас в уставе прописано, что членом комиссии должно быть не менее 3-х, то это требование необходимо соблюдать.
Либо нужно вносить изменения в устав ООО.
Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 03.07.2016) «Об обществах с ограниченной ответственностью» (с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2016)Статья 57. Ликвидация общества
1. Общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом требований настоящего Федерального закона и устава общества. Общество может быть ликвидировано также по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации.
Ликвидация общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.
2. Решение общего собрания участников общества о добровольной ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии принимается по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества, исполнительного органа или участника общества.
Общее собрание участников добровольно ликвидируемого общества принимает решение о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии.
3. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами общества. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого общества выступает в суде.
4. В случае, если участником ликвидируемого общества является Российская Федерация, субъект Российской Федерации или муниципальное образование, в состав ликвидационной комиссии включается представитель федерального органа по управлению государственным имуществом, специализированного учреждения, осуществляющего продажу федерального имущества, органа по управлению государственным имуществом субъекта Российской Федерации, продавца государственного имущества субъекта Российской Федерации или органа местного самоуправления.
(в ред. Федерального закона от 21.03.2002 N 31-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
5. Порядок ликвидации общества определяется Гражданским кодексом Российской Федерации и другими федеральными законами.
Егор, добрый день! Согласно ст. 57 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ
«Об обществах с ограниченной ответственностью»
2. Решение общего собрания участников общества о добровольной ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии принимается по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества, исполнительного органа или участника общества.
Общее собрание участников добровольно ликвидируемого общества принимает решение о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии.
3. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами общества. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого общества выступает в суде.
5. Порядок ликвидации общества определяется Гражданским кодексом Российской Федерации и другими федеральными законами.
Ни закон об ООО, ни ГК требований к включению в состав ЛК участниников ООО не устанавливают поэтому
Возник вопрос — обязательно или нет для ликвидации назначать именно 3 члена ликвидационной комиссии. Можно ли указать только 1-го ликвидатора, директора?
Egor
этого не требуется
Дополню. Не совсем верно понял Ваш вопрос. Если уставом определено количество членов то состав комиссии должен также включать указанное количество членов ЛК, однако не обязательно чтобы это были именно участники ООО или его единоличный исполнительный орган, т.е. директор
ст. 62 ГК
3. Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом.
Здравствуйте, Егор. поскольку такое условие прописано в уставе общества, вам придется либо действовать в соответствии с уставом, либо сначала вносить изменения в устав.
Здравствуйте, Егор.
По закону создание ликвидационной комиссии обязательно. Вопрос о количестве членов ликвидационной комиссии можно поставить внеся изменения в Устав.
Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ
«Об обществах с ограниченной ответственностью»
Статья 57. Ликвидация общества
1. Общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом требований настоящего Федерального закона и устава общества. Общество может быть ликвидировано также по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации.
Ликвидация общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.
2. Решение общего собрания участников общества о добровольной ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии принимается по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества, исполнительного органа или участника общества.
Общее собрание участников добровольно ликвидируемого общества принимает решение о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии.
3. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами общества. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого общества выступает в суде.
4. В случае, если участником ликвидируемого общества является Российская Федерация, субъект Российской Федерации или муниципальное образование, в состав ликвидационной комиссии включается представитель федерального органа по управлению государственным имуществом, специализированного учреждения, осуществляющего продажу федерального имущества, органа по управлению государственным имуществом субъекта Российской Федерации, продавца государственного имущества субъекта Российской Федерации или органа местного самоуправления.
5. Порядок ликвидации общества определяется Гражданским кодексом Российской Федерации и другими федеральными законами.
С уважением! Г.А. Кураев
Здравствуйте.
Возник вопрос — обязательно или нет для ликвидации назначать именно 3
члена ликвидационной комиссии. Можно ли указать только 1-го ликвидатора, директора?
Если в Уставе у Вас определен и закреплен порядок образования ликвидационной комиссии, то требование необходимо исполнить, поскольку законодательством прямо не закреплено количество участников ликвидационной комиссии, а
Статья 57. Ликвидация общества
1. Общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом требований настоящего Федерального закона и устава общества. Общество может быть ликвидировано также по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации.
Или же внести изменения в Устав, а затем проводить процедуру ликвидации.
С уважением,
Шелковая Наталья Николаевна
Если это возможно, может быть в общих чертах подскажете — какие
последствия могут быть, если назначить 1-го ликвидатора вместо 3-х?
1. Невозможность внесения изменений в единый государственный реестр юридических лиц
2. Возможность подать заявление о признании незаконными действий
регистрирующего органа по внесению в ЕГРЮЛ записи о ликвидации общества и
о признании этой записи недействительной и об обязании регистрирующего органа
аннулировать внесенную в ЕГРЮЛ запись.
Данное требование может заявить любое заинтересованное лицо.
С уважением,
Шелковая Наталья Николаевна
Дмитрий, спасибо. Если это возможно, может быть в общих чертах подскажете - какие последствия могут быть, если назначить 1-го ликвидатора вместо 3-х?
Вы не сможете подать документы на регистрацию. Полномочия по уставу должны быть именно у ликвидационной комиссии, но не у ликвидатора, поэтому необходимо, что была именно комиссия.