8 499 938-65-20
Мы — ваш онлайн-юрист 👨🏻‍⚖️
Объясним пошагово, что делать в вашей ситуации. Разработаем документы и ответим на любой вопрос, даже самый маленький.

Все это — онлайн, с заботой о вас и по отличным ценам.

Каков более простой порядок смены Учредителя ООО?

Каков более простой порядок смены Учредителя ООО (единственный владелец 100% доли) и директора? Учредитель отдаёт свою долю двум новым Учредителям.

, Андрей, г. Челябинск
Андрей Коршунов
Андрей Коршунов
Адвокат, г. Челябинск
Эксперт

Уважаемый Андрей,

Самый простой порядок единственный участник (учредитель) продает по договору купли-продажи доли по 50% уставного капитала двум новым участникам.

Можно подарить.

Разница в том, что при купле-продаже отчитаться по НДФЛ и включить доход в декларацию должен будет продавец, а при дарении доход возникает у двух новых участников и соответственно на них возлагается обязанность по подаче налоговой декларации по полученному доходу.

1
0
1
0
Анатолий Витальевич Ермилов
Анатолий Витальевич Ермилов
Юрист, г. Челябинск

Уважаемый Андрей! Положения о выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества содержатся в ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон об ООО).

Согласно п. 1 ст. 26 Закона об ООО (в ред. Федерального закона N 312-ФЗ) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества, равно как и порядок выхода участника из общества и последствия такого выхода (п. 2 ст. 12 Закона об ООО).

Однако ни при каких условиях невозможен выход участников общества из ООО, если в результате такого выхода в обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника из общества. Запрет на это содержится в п. 2 ст. 26 Закона об ООО.

При таких обстоятельства, выход единственного участника (учредителя) и директора общества возможен только после того, как его новые участники будут приняты в состав участников (учредителей) Общества, а сведения об этом внесены Едином государственном реестре юридических лиц в порядке, определенном Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

По выполнении этих обязательных действий и в соответствии с п. 6.1 и п. 7 ст. 23 Закона об ООО при выходе участника ООО из общества в соответствии со ст. 26
Закона его доля переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества.

Общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества — действительную стоимость оплаченной части доли в течение трех месяцев со дня возникновения
соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Согласно пп. «д» п. 1 ст. 5 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ в ЕГРЮЛ в
отношении ООО содержатся сведения о размерах и номинальной стоимости долей в уставном капитале общества, принадлежащих обществу и его участникам, о передаче долей или частей долей в залог или об ином их обременении, сведения о лице, осуществляющем управление долей, переходящей в порядке наследования. Поэтому при переходе прав на долю от участника общества к обществу в ЕГРЮЛ должны быть внесены изменения.

В соответствии с п. 6 ст. 24 Закона об ООО орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, должен быть извещен о состоявшемся переходе к ООО доли или части доли в уставном капитале общества не позднее чем в течение месяца со дня перехода к обществу доли или части доли путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ и документа, подтверждающего основания перехода к обществу доли или части доли.

В случае, если в течение указанного срока доля или часть доли будет распределена, продана или погашена, орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, извещается обществом путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ и документов, подтверждающих основания перехода к обществу доли или части доли, а также их последующих распределения, продажи или погашения.

Документы для государственной регистрации предусмотренных ст. 24 Закона об ООО изменений, а при продаже доли или части доли также документы, подтверждающие оплату доли или части доли в уставном капитале общества, должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня принятия решения о распределении доли или части доли между всеми участниками общества, об их оплате приобретателем либо о погашении. Указанные изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.

Поскольку такие изменения в ЕГРЮЛ не связаны с внесением изменений в учредительные документы ООО, то заявление в регистрирующий орган подается по форме N Р14001, утвержденной постановлением Правительства РФ от 19.06.2002 N 439 (п. 2 ст. 17 Закона о госрегистрации). Однако эта форма не учитывает произошедших изменений законодательства. Федеральная налоговая служба в п. 9 письма от 25.06.2009 N МН-22-6/511@ и п. 2 письма от 08.07.2009 N МН-22-6/548@ рекомендовала использовать до утверждения в установленном законодательством Российской Федерации порядке новых форм заявлений формы заявлений о государственной регистрации, размещенные на сайте ФНС России в сети Интернет по адресу www.nalog.ru.

Заявление подписывает руководитель постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица или иное лицо, имеющие право без доверенности действовать от имени этого юридического лица (пп. «а» п. 1.3 ст. 9 Закона о госрегистрации, п. 4 письма ФНС России от 25.06.2009 N МН-22-6/511@).

На основании п. 1.2 ст. 9 Закона о госрегистрации подлинность подписи заявителя на заявлении должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке.

P.S. это самый простой и законный способ выхода единственного участника из состава участников ООО. Альтернативный способ — это ликвидация ООО. Каждый из них имеет свои плюсы и минусы. Желаю удачного выбора!

1
0
1
0
Похожие вопросы
Уголовное право
Каковы основания и порядок проведения полного личного обыска осужденных?
От осужденных на имя начальника ИК поступила жалоба на то, что сотрудниками одной из дежурных смен, без ведома руководства ИК, часто проводится полный личный обыск осужденных. По их мнению, тем самым сотрудники нарушают права и унижают личное достоинство осужденных. 1. Правомерны ли действия дежурной смены и обоснована ли жалоба осужденных? 2. Каковы основания и порядок проведения полного личного обыска осужденных?
, вопрос №4256902, Анастасия, г. Москва
Предпринимательское право
Может директор остаться без права подписи, а учредитель будет подписывать все документы, и надо эти изменения предоставлять в налоговую?
Может директор остаться без права подписи, а учредитель будет подписывать все документы, и надо эти изменения предоставлять в налоговую?
, вопрос №4256364, Людмила, г. Москва
Предпринимательское право
В следствии плохих отношений с директором, решил выйти из ООО
Я Единственный учредитель ООО. В следствии плохих отношений с директором , решил выйти из ООО. Директор препятствует. Какой выход из этой ситуации?
, вопрос №4256057, всеволод, г. Москва
1000 ₽
Вопрос решен
Недвижимость
Если недостаточно, то каковы наши шаги?
Вопросы: 1. Какие вопросы необходимо вынести на голосование собственников дома с целью включения в состав общего имущества дома домофонов, установленных в трех из четырех подъездов дома, поручения управляющей компании производить обслуживание нового имущества путем заключения договора с определенным подрядчиком? 2. Какой вопрос необходимо добавить для голосования, для решения освобождения одного из подъездов от оплаты обслуживания части общего имущества (домофонов других подъездов). 3. Достаточно ли проведения общего собрания для указанных в первом пункте целей? Если недостаточно, то каковы наши шаги? Добрый день. Я с соседями живем в доме с несколькими подъездами. В подъездах установлены домофоны. Устанавливали и обслуживают их разные компании. Три наших подъезда обслуживает одна компания и у жильцов возникло непреодолимое желание платить за домофон одним платежом в управляющую компанию. Управляющая компания утверждает, что наши металлические двери и домофоны на них это самострой и не общее имущество дома, потому, что по документам в доме установлены деревянные двери. Она предлагает нам включить наши подъездные двери в капремонт и уже их будет обслуживать подрядчик, с которым у нее заключен договор. Для нас такой вариант не подходит. Во-первых, «свой» подрядчик управляшки очень плохо работает (в противовес нашей), во-вторых мы только года как два назад всем подъездом ставили новый дорогой домофон, в-третьих в доме есть куда потратить средства капремонта. Знакомые с другого города, поделились своей практикой, в которой они в похожей ситуации провели общее собрание собственников дома и включив домофоны в состав общего имущества обязали заключить свою управляшку договор с нужным подрядчиком. Однако наша ук такое решение отвергла, заявив, что для этого нам необходимо произвести реконструкцию дома путем изменения геометрии подъезда и внесения изменений в электрическую и слаботочную системы дома. Все это с составлением проектов и проведением экспертиз. Не дешево в общем. В дополнение, по словам ук если мы внесем в общее имущество домофоны не всех подъездов, то платить за обслуживание будут все равно все жильцы дома (в том числе с других подъездов). В интернете я находил информацию, что собственники в праве сами решать кому платить/не платить за обслуживание общего имущества. Тем более, что жильцы первых этажей нашего дома платят за лифт меньше остальных именно по решению общего собрания (им не начисляют компонент потраченной энергии лифтом). В собрании будут принимать участие все подъезды.
, вопрос №4255373, Юрий, г. Волгоград
Защита прав работников
Можем ли мы получить деньги за отработанные смены?
Мы граждани РБ, приехали на вахту, отработали по 16 смен и уехали из за того что там бордак. Людей обманывают. Можем ли мы получить деньги за отработанные смены?
, вопрос №4254850, Михаил, г. Москва
Дата обновления страницы 05.07.2016