Бесплатная консультация юриста в Москве
8 499 705-84-25
Поиск

Консультируйтесь с юристом онлайн

792 юриста готовы ответить сейчас
Ответ за 15 минут
792 юриста сейчас на сайте
  1. Категории
  2. Корпоративное право

Могу ли я выйти из ООО с долгами?

В ООО два учредителя. Мне принадлежит 30% доли в уставном капитале. Если судить по бухгалтерской документации, то эти 30% ничего не стоят. Сейчас фирма получает одни убытки. Накопились долги перед банком, поставщиком. Я хочу выйти из состава ООО. Отправил заказное письмо второму учредителю о проведении собрания. Второй учредитель говорит, что позволит мне уйти только когда фирма полностью рассчитается с долгами и выйдет, хотя бы на «0» уровень дохода, а до того времени мы будем вместе нести ответственность по задолженности. Или предлагает мне сейчас внести в уставной капитал 30% от долга, и тогда я смогу без препятствий покинуть фирму. Имеет ли право второй учредитель требовать от меня такой способ выхода из ООО. Имею ли я право выйти из ООО с долгами и перестать нести ответственность по задолженности фирмы?

21 Июля 2012, 12:12, вопрос №12297 Пользователь, г. Санкт-Петербург

Уточнение клиента

В уставе есть пункт, где говориться, что учредитель имеет право выйти из общества путем отчуждения его доли обществу. Но там не указано, как поступить, если эта доля долги, а не деньги или имущество. На счету денег нет, имущества тоже нет, арендуем офис и скад.

21 Июля 2012, 12:59
270 стоимость
вопроса
вопрос решён
Свернуть

Ответы юристов (6)

  • Юрист - Кочергин Кирилл Дмитриевич
    получен
    гонорар
    33%
    Юрист, г. Пермь
    Общаться в чате

    Вы вправе выйти из ООО путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

    Финансовую ответственность участники несут в пределах принадлежащей им доли в уставном капитале.

    Если есть признаки банкротства, нужно подавать заявление о банкротстве. Участники и генеральный ООО могут быть привлечены к субсидиарной ответственности (к дополнительной) в случае несостоятельности (банкротства) ООО по их вине (данный факт подлежит доказыванию в суде).

    Кроме того, вы можете не выходить, а продать свою долю, предварительно получив согласие участников и (или) общества (если это предусмотрено уставом) и предложив долю другому участнику, чтобы тот реализовал свое преимущественное право. Но маловероятно, что какое-то третье лицо захочет покупать долю в предбанкротном ООО.

    Таким образом нужно смотреть устав, где должно быть указано право на выход из ООО. В ином случае надо либо вносить изменения, либо выйти не получится.

    21 Июля 2012, 12:39
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть
  • Юрист - Панова Татьяна
    получен
    гонорар
    33%
    Юрист
    Общаться в чате

    Вы вправе выйти из Общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом Общества. Возможность Вашего выхода из Общества должна быть предусмотрена уставом ООО.

    Согласно п.1 ст.26 закона №14-ФЗ " Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

    Доля или часть доли переходит к Обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества (пп.2 п.7 ст.23 закона "14-ФЗ "Об обществах ...").

    С даты вручения заявления ген. директору участник будет считаться вышедшим из Общества.

    В соответствии с п.6 ст.24 закона №14-ФЗ "Об обществах ..." указанные изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации в налоговом органе: ООО в лице ген. директора в течение месяца со дня перехода к Обществу доли (части доли) подает необходимые документы для регистрации изменеий в ЕГРЮЛ.

    21 Июля 2012, 12:43
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть
  • Юрист - Кочергин Кирилл Дмитриевич
    получен
    гонорар
    33%
    Юрист, г. Пермь
    Общаться в чате

    Ответ на уточнение:

    Вы сможете в любом случае выйти. Уставный капитал (его часть вы внесли) и приобрели право на долю (в %). Назначение уставного капитала - гарантирование интересов кредиторов. То, что теперь денег в ООО нет, не влияет на возможность вашего выхода.

    Общество в этом случае обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

    В принципе вы можете забыть про выплату вам номинальной стоимости доли (если вы особо не заинтересованы в этом, а заинтересованы просто выйти), поскольку в день получения обществом вашего заявления о выходе ваша доля перейдет к ООО.

    В течение 1 месяца данные изменения (о переходе доли к ООО, о том, что в ООО остался 1 участник) должны быть внесены в ЕГРЮЛ.

    21 Июля 2012, 13:14
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть
  • Юрист - Панова Татьяна
    получен
    гонорар
    33%
    Юрист
    Общаться в чате

    продолжение моего ответа:

    В уставе есть пункт, где говориться, что учредитель имеет право выйти из общества путем отчуждения его доли обществу.

    Прекрасно.

    Устав Вашего ООО предусматривает возможность Вашего выхода путем отчуждения доли обществу.

    Размер задолженности (убытка, прибыли) самого ООО никак не влияет на Ваше право выйти из Общества. Учредители не несут ответственности по долгам ООО ни своим имуществом, ни в деньгами. Долги погашаются за счёт уставного капитала и только в его пределах.

    Общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление, действительную стоимость его доли в уставном капитале, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления, или с согласия этого участника выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале Общества действительную стоимость оплаченной части доли. Такая выплата производится в течение 3-х месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом Общества (п.6.1 ст.23 закона №14-ФЗ "Об обществах...).

    Действительная стоимость доли участника Общества соответствует части стоимости чистых активов Общества, пропорциональной размеру его доли.

    Действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале Общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов Общества и размером его уставного капитала. Если такой разницы недостаточно, Общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму.

    21 Июля 2012, 13:32
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть
  • Юрист - Валова Наталья Геннадьевна
    Юрист, г. Москва
    Общаться в чате

    "предлагает мне сейчас внести в уставной капитал 30% от долга, и тогда я смогу без препятствий покинуть фирму. Имеет ли право второй учредитель требовать от меня такой способ выхода из ООО"


    Второй учредитель не имеет прав требовать от вас выхода из ООО таким образом, это просто его фантазия

    "Имею ли я право выйти из ООО с долгами и перестать нести ответственность по задолженности фирмы?"


    Участник ООО имеет право в любое время выйти из общества (независимо от наличия/отсутствия долгов), не спрашивая на это согласие других участников (выход с обязательным согласием других участников можно предусмотреть уставом - если там нет об этом информации, то никакого согласия, соответственно, не требуется). Участник считается вышедшим из состава участников общества с момента подачи заявления о выходе. Если второй участник категорически не согласен и отказывается принимать от вас заявление - направьте его заказным письмом.

    "учредитель имеет право выйти из общества путем отчуждения его доли обществу"


    Устав предусматривает возможность выхода путем отчуждения доли обществу, то есть действуя в соответствии с Уставом вы подаете заявление и ваша доля переходит к обществу с даты получения обществом заявления (пп.2 п.7 ст. 23 ФЗ "Об Обществах с ограниченной ответственностью")

    Важно! Размер уставного капитала, который был сформирован - это предел , в рамках которого вы несете ответственность за деятельность общества

    Поэтому не удивительно, что в уставе предусмотрена возможность выхода путем отчуждения доли обществу, но при этом не указано на особенности выхода из общества имеющего долги.

    Сначала передаете/направляете заявление о выходе, далее должно быть собрание (результат - решение о выходе), затем необходимо зарегистрировать изменение в установленном законом порядке (в течение месяца)

    21 Июля 2012, 15:28
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть
  • Юрист - Иванов Денис
    получен
    гонорар
    33%
    Юрист, г. Калининград
    Общаться в чате

    Здравствуйте.

    Действительная стоимость доли участника общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером уставного капитала общества. Если данной разницы недостаточно для выплаты участнику общества, подавшему заявление о выходе их общества, действительной стоимости его доли, общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму. Закон об ООО установил срок, в течение которого общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли или выдать в натуре имущество такой же стоимости - шесть месяцев с момента окончание финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из общества. Однако данный срок уставом общества может быть изменен, но только в меньшую сторону. Выход участника общества из общества не освобождает его от обязанности перед обществом по внесению вклада в имущество общества, возникшей до подачи заявления о выходе из общества (ст. 26 Закона об ООО).

    Таким образом, действующее законодательство (при существующих нормах устава Вашего ООО) не содержит правовых оснований для принятия во внимания позиции второго учредителя Вашего ООО.

    Единственное, что следует учитывать - это возможность внесения изменений в устав общества в настоящее время (подпункт 2 пункта 2 статьи 33 Федерального закона об ООО), поскольку в соответствии с пунктом 8 статьи 37 Федерального закона об ООО, если иное не установлено уставом, для принятия таких решений необходимо не менее 2/3 голосов от общего числа голосов участников. То есть теоретически второй учредитель, имеющий 70% голосов, может инициировать проведение собрания по этому вопросу и его голоса будет достаточно для принятия такого решения. В таком случае может измениться не в Вашу пользу порядок отчуждения доли обществу.

    21 Июля 2012, 17:18
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть
stats