Бесплатная консультация юриста в Москве
8 499 705-84-25
Поиск

Консультируйтесь с юристом онлайн

380 юристов готовы ответить сейчас
Ответ за 15 минут
380 юристов сейчас на сайте
  1. Категории
  2. Корпоративное право

Покупка доли в ооо юридическим лицом в уставном капитале. Последовательность действий правильная?

Как купить долю в ООО? ООО имеет 2-х учредителей. Учредители являются физическими лицами. Каждому из учредителей принадлежит равная доля уставного капитала. Мою долю, я один из учредителей, хочет выкупить юридическое лицо. Другой учредитель нашего ООО не против, поскольку фирма получит новый рынок сбыта, увеличит свою прибыль. Чтобы сделать все правильно я созвал внеочередное собрание, на котором мы обсудим данный вопрос, составим протокол и дальше я буду оформлять договор купли-продажи с новым владельцем доли в ООО. Моя последовательность действий правильная? И вообще юридическое лицо имеет право покупать часть уставного капитала другого юридического лица?

20 Июля 2012, 11:40, вопрос №12232 Пользователь, г. Великий Новгород
240 стоимость
вопроса
вопрос решён
Свернуть

Ответы юристов (6)

  • Юрист - Дюкарев Алексей
    получен
    гонорар
    33%
    Юрист
    Общаться в чате

    Добрый день!

    На Ваш вопрос сообщаю следующее.

    Юридическое лицо имеет право быть участником общества, так как согласно статье 7 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон):


    1. Участниками общества могут быть граждане и юридические лица.
    Общество не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица.

    Что касается порядка продажи доли третьему лицу, то согласно положениям Закона:

    Статья 21
    1. Переход доли в уставном капитале общества третьим лицам осуществляется, в том числе на основании сделки.


    2. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.


    4. Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене (далее - заранее определенная уставом цена) пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли.


    Уставом общества может быть предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли принадлежащих участнику общества, по цене предложения третьему лицу или по заранее определенной уставом цене, если другие участники общества не использовали свое преимущественное право покупки доли участника общества.


    5. Участник общества, намеренный продать свою долю
    ретьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи.


    Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале общества считается полученной всеми участниками общества в момент ее получения обществом.


    Участники общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли в уставном капитале общества в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом. Уставом может быть предусмотрен более продолжительный срок использования преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества.


    В случае, если уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, в нем должны быть установлены сроки использования преимущественного права покупки доли или части доли участниками общества и обществом.

    6. Преимущественное право покупки доли в уставном капитале общества у участника и, если уставом общества предусмотрено, преимущественное право покупки обществом доли у общества прекращаются в день:


    представления составленного в письменной форме заявления об отказе от использования данного преимущественного права в порядке, предусмотренном настоящим пунктом;


    истечения срока использования данного преимущественного права.


    11. Сделка, направленная на отчуждение доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.


    12. Доля в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества.

    14. После нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, нотариус, совершивший ее нотариальное удостоверение, в срок не позднее чем в течение трех дней со дня такого удостоверения совершает нотариальное действие по передаче в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц, подписанного участником общества, отчуждающим долю.

    Из изложенных положений закона следует, что:

    1) Продать свою долю в обществе третьему лицу можно, если это не запрещенно уставом ООО.

    2) Приемущественным правом покупки доли в обществе обладают иные участники общества, а также само общество, если это предусмотренно уставом ООО. То есть, для того, чтобы продать долю третьему лицу первоначально необходимо предложить иным участникам общества приобрести данную долю.

    20 Июля 2012, 11:45
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть

    Уточнение клиента

    и с этого момента новый владелец имеет право участвовать в управлении фирмой?

    20 Июля 2012, 12:11
  • Юрист - Панова Татьяна
    получен
    гонорар
    33%
    Юрист
    Общаться в чате

    Преимущественным правом покупки доли пользуются остальные участники общества (в Вашем случае - второй учредитель).

    Уставом общества может быть предусмотрено получение согласия учредителей на продажу (переход) доли.

    Участники могут выкупить эту долю сами пропорционально размерам собственных долей в уставном капитале.

    В уставе может быть предусмотрено, что преимущественное право на покупку доли есть и у самого общества. Оно может воспользоваться этим правом, если все остальные участники отказались от приобретения доли. Перешедшая к обществу доля должна быть реализована им в течение года (в противном случае обществу придется уменьшать уставный капитал на величину доли).

    Продавец обязан письменно уведомить как само общество в лице директора, так и остальных участников о решении продать свою долю. Лучше - почтовым отправлением с описью вложения. В письме указать цену, сроки и проч. условия продажи.

    Срок для ответа, установленный законодательством, — 30 дней с даты получения оферты обществом ( в Уставе может быть установлен другой срок).

    В течение этого срока оставшиеся учредители, которые заинтересованы в приобретении продаваемой доли, должны дать письменное согласие на покупку. Они вправе прислать отказ от покупки или вообще не отвечать на предложение. В таком случае продавец имеет право на продажу доли любым третьим лицам, но обязательно на указанных ранее условиях.

    Согласие остальных на продажу доли ( если необходимость получения предусмотрена уставом) считается полученным: если в течение 30 дней с момента обращения к участникам (или в течение др. срока, определенного уставом общества ) получено письменное согласие всех участников; или, если в течение установленного срока не получено письменного отказа ни от одного из участника.

    20 Июля 2012, 12:25
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть
  • Юрист - Дюкарев Алексей
    получен
    гонорар
    33%
    Юрист
    Общаться в чате

    Продолжение ответа

    3) Для того, чтобы предоставить иным участникам общества либо самому обществу возможности приобрести продаваему долю необходимо направить остальным участникам общему предложение о продаже доли с указанием цены и иных условий продажи. Сделать это необходимо путем вручения данного предложения директору ООО, а также путем направления предложения о продаже участникам общества по почте.

    4) После чего, если участники общества в течении 30 дней с момента получения предложения направят заявления об отказе от использования приемущественного права покупки доли либо просто не воспользуются этим правом, Вы можете продать долю указанному юридическому лицу, но только по цене не ниже указанной в предложении и на указанных в предложениях условиях.

    5) После чего договор продажи доли в ООО необходимо нотариально удостоверить.

    6) В течении 3 дней с момента нотариального удостоверения сделки нотариус должен передать в ИФНС подписанное Вами заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ.

    - и с этого момента новый владелец имеет право участвовать в управлении фирмой?

    Доля к участнику общества переходит с момента нотариального удостоверения сделки и соответственно с этого момента он имеет право участвовать в управлении фирмой.

    Также хочу сообщить, что существует большое количество нюансов при продаже доли, необходимо видеть положения устава, в связи с чем я рекомендовал бы Вам в этих целях обратиться к специалисту.

    20 Июля 2012, 12:29
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть
  • Юрист - Кочергин Кирилл Дмитриевич

    Вы вправе продать долю ЮЛ, однако необходимо соблюсти установленный законом об ООО и уставом ООО порядок, который в зависимости от ситуации может включать следующие этапы:

    1. Подготовка к заключению сделки

    - если уставом предусмотрено, что доля может быть продана 3 лицам только с согласия участников и (или) ООО, вы должны подготовить уведомление-оферту в адрес общества об отчуждении доли третьему лицу

    - если необходимость получения согласия уставом не предусмотрена, вы обязаны направить другому участнику предложение о покупке вашей доли. Уставом может быть предусмотрено преимущественное право покупки самим обществом принадлежащей вам доли.

    Соответственно необходимо получить, если это требуется согласие на отчуждение, отказ (акцепт) в приобретении доли другим участником (обществом).

    2. Подготовка договора и нотариальное удостоверение сделки

    3. Подача нотариусом в ФНС заявления, подписанного вами, о внесении изменений в ЕГРЮЛ и направление копии заявления в общество (делается одним из участников сделки или нотариусом)

    После внесения изменений в ЕГРЮЛ новый собственник доли становится полноправным участником ООО.

    Поэтому важно знать положения устава вашего ООО, чтобы заключение сделки прошло в соответствии с законом. Так вы сможете избежать рисков в будущем.

    Срок на получение акцепта (согласие на покупку) подается участником в обшество в течение 30 дней с даты получения оферты (предложения), если более продолжительный срок не установлен уставом.

    20 Июля 2012, 12:37
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть
  • Юрист - Панова Татьяна
    получен
    гонорар
    33%
    Юрист
    Общаться в чате

    продолжение моего ответа:

    и с этого момента новый владелец имеет право участвовать в управлении фирмой?

    Новый владелец доли имеет право участвовать в делах фирмы с момента нотариального удостоверения сделки купли-продажи доли в уставном капитале.

    Нотариальные палаты рекомендуют нотариусам требовать предоставления им документов при удостоверении сделок, направленных на отчуждение доли общества (в разных регионах перечени документов могут отличаться):

    - устав общества;

    - договор об учреждении, решение единственного учредителя о создании общества (при отчуждении доли учредителем);

    - выписка из Единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ), содержащая сведения о принадлежности лицу доли общества;

    - документ, подтверждающий принадлежность лицу данной доли (учредительный договор; нотариально удостоверенный договор о приобретении доли; документ, выражающий содержание сделки о приобретении доли, заключенный в простой письменной форме; свидетельство о праве на наследство; свидетельство о праве собственности на долю в общем имуществе супругов и т.п.);

    - документ общества, подтверждающий оплату доли отчуждающим ее лицом;

    - документ общества, подтверждающий соблюдение правил использования преимущественного права покупки доли общества, установленных Законом об ООО и уставом общества;

    - согласие супруга на отчуждение и покупку доли общества;

    - иные документы, необходимые для совершения сделки в соответствии с законодательством, вытекающие из существа конкретной сделки.

    Однако, для третьих лиц произошедшие в обществе изменения вступают в силу с момента регистрации в налоговом органе изменений в устав. Налоговики еще требуют внесение изменений в учредительский договор (но это спорный вопрос- нужно ли в учред. договор вносить изменения).

    20 Июля 2012, 13:18
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть
  • Юрист - Валова Наталья Геннадьевна
    Юрист, г. Москва
    Общаться в чате

    "юридическое лицо имеет право покупать часть уставного капитала другого юридического лица?"

    Ответ: Да

    "новый владелец имеет право участвовать в управлении фирмой" - с момента нотариального удостоверения сделки

    Необходимые документы:

    1. Справка по образцу (см. в приложении);

    2. Список участников ООО по образцу (см. в приложении);

    3. Экземпляр обращения (оферты) участника общества с отметкой общества о дате получения или выданная обществом копия оферты участника общества (продавца), адресованная другим участникам и самому обществу с указанием цены и других условий продажи или нотариальное свидетельство о передаче заявления (направляется за 30 дней до сделки (если более длительный срок не предусмотрен уставом)), либо нотариально удостоверенный отказ от преимущественного права покупки.

    4. Если уставом предусмотрено согласие общества либо его участников на совершение сделки — соответствующий протокол.

    5. Копии, заверенные печатью, подписью руководителя организации:

    1) устав в последней редакции;

    2) свидетельства:

    - о постановке на учет в налоговом органе;

    - о государственной регистрации ЮЛ.

    3) протокол о назначении руководителя ООО;

    4) учредительный договор либо договор об осуществлении прав участников общества между учредителями (участниками) общества:

    - для обществ, созданных до 01 июля 2009 года, если заключался;

    - для обществ, созданных несколькими участниками после 01 июля 2009 года, обязательно; предоставляется копия договора с отметкой о том, что подлинный экземпляр находится в ООО "____".

    6. Документы, подтверждающие полномочия лица, отчуждающего долю (часть доли), на распоряжение долей (частью доли) — протокол о создании ЮЛ, договор купли-продажи, уступки доли, свидетельство о праве на наследство, иной документ, выражающий содержание сделки, совершенной в простой письменной форме, и подтверждающий право на распоряжение долей в случае получения доли в порядке правопреемства или в иных случаях, не требующих или ранее не требовавших нотариального удостоверения.

    7. Выписка из Единого государственного реестра юридических лиц, составленная не ранее, чем за 30 дней до дня обращения к нотариусу

    * в случае предоставления дубликата документа, указанного в пункте 5, срок действия выписки 10 дней

    8. Нотариально удостоверенное согласие супругов покупателя (покупателей), продавца (продавцов) на совершение сделки, либо заявления об отсутствии брака, либо брачный договор, определяющий режим раздельной собственности супругов.

    Копии паспортов покупателя (покупателей), продавца (продавцов), их супругов, свидетельств о заключении брака.

    9. Договор купли-продажи

    Поскольку вторая сторона сделки юр.лицо, дополнительно предоставляются:

    1. Документы, подтверждающие правоспособность ЮЛ, полномочия руководителя.

    2. Справка общества за подписью Единоличного исполнительного органа и Главного бухгалтера:

    - об отсутствии заинтересованности в сделке, либо решение общего собрания участников об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность;

    - сведения о том, является ли сделка крупной, решение общего собрания участников об одобрении крупной сделки.

    Все изменения необходимо зарегистрировать в установленном законом порядке, путем подачи в ИФНС соответствующего заявления

    Вы можете значительно упростить себя задачу путем введения в ООО нового участника и увеличения уставного капитала, путем внесения вклада третьим лицом (т.е юр.лицом в Вашем случае).

    Рекомендую Вам обратиться за помощью к специалисту, для правильного оформления документов и получения нужного результата

    Потребуется помощь, обращайтесь!

    • СПРАВКА общая.doc
    • список участников Общества.doc
    20 Июля 2012, 15:36
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть
stats