Все это — онлайн, с заботой о вас и по отличным ценам.
Нюансы реализации продажи доли ООО третьему лицу
Исходная позиция - в ООО несколько участников, один из них хочет продать долю третьему лицу.
1). Вопрос попроще, больше из правоприменительной практики. Участник решил продать долю 3-му лицу, направил в общество оферту о продаже, указал в ней какой-то минимальный набор существенных условий - предположим, только цена. Другой участник согласился и акцептовал оферту, после чего участник-продавец решил отказаться от продажи (причины отказа неважны). Ясно, что по закону он это сделать не может - п.5 ст.21 Закона об ООО, отзыв только с согласия всех участников. Механизм реализации прав акцептовавшего участника какой? Наверняка есть основания для понуждения к заключению договора купли-продажи доли, даже в том же Законе об ООО абзац третий п.11 ст.21 дает право участнику-покупателю обратиться в суд с требованием о передаче доли. Но, как я понимаю, только после исполнения своего обязательства - оплаты? А если участник-продавец не будет давать номер счета - насильно же ему денег не дашь? Без оплаты суд наверняка решение не вынесет о передаче доли. В общем, конструкция в законе вроде есть, а механизм работы до конца неясен.
2) Вопрос, на мой взгляд, посложнее. Участник решил продать долю 3-му лицу, направил в общество оферту; сроки использования преимущественного права истекли, участник вправе продать долю третьему лицу. Может он реализовать это право и продать долю третьему лицу через 2-3-4 года на тех же условиях? В законе не нашёл никаких ограничений, а ведь тут может укрываться лазейка - например, в начале бизнеса один из участников сделал оферту по необоснованно завышенной цене о продаже, никто из участников не согласился, и 3-му лицу тоже он не продал; затем, когда бизнес вырос (его стоимость тоже выросла) и, предположим, этого участника фактически каким-то образом ущемили в участии в делах и получении прибыли, он решил использовать полученное когда-то право продажи третьему лицу и продать свою долю, допустим, конкуренту, по той старой цене (с неофициальной доплатой, например). Оставшимся участникам в этом случае остается только грустно наблюдать?
Достаточно ли в этих двух случаях имеющихся норм закона и судебной практики для защиты: в первом случае - участника-покупателя; во втором случае - оставшихся участников? Или нужно вводить дополнительные ограничения уставом - указание реквизитов счета продавца в оферте, указание минимального набор существенных условий оферты, ограничение срока реализации третьему лицу? И допустимо ли вообще такое ограничение уставом - прямого или косвенного разрешения в Законе об ООО не нашел.
Владислав, прочитал Ваш вопрос еще вчера… взял его на контроль так как вопрос показался мне ОЧЕНЬ интересным, отвечать сразу не стал, так как опыта в сфере корпоративных правоотношений не имею… ждал ответов специалистов в этой области, но к сожалению пока ничего...
Озвучу Вам свое субъективное мнение. По первому вопросу: что говорит нам ГК РФ?
Статья 440. Заключение договора на основании оферты, определяющей срок для акцепта.
Когда в оферте определен срок для акцепта, договор считается заключенным, если акцепт получен лицом, направившим оферту, в пределах указанного в ней срока.
Отсюда прихожу к выводу, что с момента получения акцепта договор купли-продажи доли считается ЗАКЛЮЧЕННЫМ. Соответственно у покупателя появляется право требования исполнения договорных условий… в нашем случае передачи доли (в суд, я считаю, можно обратиться с иском об одностороннем отказе от исполнения условий договора ст. 310 ГК);
Касаемо второго вопроса… я, к сожалению, тоже не смог найти конкретного срока, который дается продавцу доли в ООО после истечения месяца… Вполне возможно, в дальнейшем… при попытке продажи доли применение норм (возможно по аналогии) статьи 170 ГК РФ О мнимых и притворных сделках…