Все это — онлайн, с заботой о вас и по отличным ценам.
Взаимоисключающие пункты в Уставе ЗАО
В уставе ЗАО к компетенции общего собрания акционеров относится утверждение кандидатуры генерального директора:
«12. Образование исполнительного органа Общества – Генерального Директора и досрочное прекращение его полномочий, установление размеров выплачиваемых ему вознаграждений и компенсаций»
Но в статье 11, где описывается все про единоличный исполнительный орган, в пункте 2 написано:
«11.2 Совет Директоров Общества избирает Генерального Директора на срок до пяти лет, и вправе в любое время принять решение о досрочном прекращении его полномочий и расторжении контракта с ним».
Можно ли оспорить решение общего собрания акционеров о назначении генерального директора в связи с наличием в Уставе двух взаимоисключающих пунктов?
Здравствуйте, Татьяна!
Да, в самом деле, в вашем уставе ЗАО указанные Вами пункты взаимоисключающие. В соответствии с п. 8 ст. 48 закона «Об акционерных обществах» образование исполнительного органа общества, досрочное прекращение его полномочий отнесено к компетенции общего собрания общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета). То есть, закон содержит альтернативы — «либо-либо». В вашем же уставе, выражаясь образно, «и-и». То есть и общее собрание может, и совет директоров. Так быть не должно.
Но ответ на Ваш вопрос "Можно ли оспорить решение общего собрания акционеров о назначении генерального директора в связи с наличием в Уставе двух взаимоисключающих пунктов?" должен быть отрицательным. Почему? Общее собрание ЗАО (ОАО) — это высший орган общества и только ему названным выше законом даны полномочия решать вопрос, связанный с образованием исполнительного органа — то ли самому формировать этот орган (назначать, прекращать полномочия), то ли передать эти полномочия совету директоров, отразив это в своем уставе. Устав же ЗАО, как Вы понимаете, утверждается общим собранием ЗАО. Исходя из этого, оспорить можно не решение общего собрания ЗАО, а решение совета директоров (наблюдательного совета).