8 499 938-65-20
Мы — ваш онлайн-юрист 👨🏻‍⚖️
Объясним пошагово, что делать в вашей ситуации. Разработаем документы и ответим на любой вопрос, даже самый маленький.

Все это — онлайн, с заботой о вас и по отличным ценам.
400 ₽
Вопрос решен

Переоформление ООО

Здравствуйте!

Подскажите, пожалуйста, как переоформить ООО на одного учредителя, сейчас у нас два учредителя. Какие для этого нужны документы и какова сама процедура переоформления?

Заранее благодарю за ответ.

, Лучия, г. Владивосток
Евгений Урванцев
Евгений Урванцев
Юрист, г. Кемерово

Добрый день! 1. Пунктом 11 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон об ООО) закреплено общее правило, согласно которому сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность договора.

Согласно указанной норме нотариальное удостоверение сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, не требуется лишь в случаях:
— перехода доли к обществу в порядке, предусмотренном ст. 23 и ст. 26 Закона об ООО;
— распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со ст. 24 Закона об ООО;
— при использовании преимущественного права покупки путем направления оферты о продаже доли или части доли и ее акцепта в соответствии с пп.пп. 5-7 ст. 21 Закона об ООО.
Отчуждение одним участником общества принадлежащей ему доли в уставном капитале другому участнику не связано ни с переходом этой доли к обществу, ни с реализацией другими участниками общества преимущественного права приобретения доли.*(1) Поэтому договор купли-продажи доли в уставном капитале общества, заключаемый между участниками общества, необходимо удостоверить нотариально (смотрите, например, постановление ФАС Московского округа от 08.11.2011 N Ф05-11477/11). С момента нотариального удостоверения этого договора доля в уставном капитале перейдет к ее приобретателю (п. 12 ст. 21 Закона об ООО).
Пункт 13 ст. 21 Закона об ООО возлагает на нотариуса обязанность проверить полномочия отчуждающего долю лица на право распоряжения долей. Полномочие лица, отчуждающего долю или ее часть, на распоряжение ими подтверждается нотариально удостоверенным договором, на основании которого доля была приобретена ранее, а также выпиской из единого государственного реестра юридических лиц (далее — ЕГРЮЛ). Если доля была получена в порядке правопреемства или в иных случаях, не требующих или ранее не требовавших нотариального удостоверения, полномочие отчуждающего долю лица подтверждается документом о переходе доли или части доли в порядке правопреемства или документом, выражающим содержание сделки, совершенной в простой письменной форме, либо при создании общества одним лицом решением единственного учредителя (участника) о создании общества, а также выпиской из ЕГРЮЛ, составленной не ранее чем за тридцать дней до дня обращения к нотариусу для нотариального удостоверения сделки. Если же доля или часть доли в уставном капитале общества отчуждается учредителем общества, учрежденного несколькими лицами, его полномочия подтверждаются нотариально удостоверенной копией договора об учреждении общества, а также выпиской из ЕГРЮЛ, составленной не ранее чем в течение тридцати дней до дня обращения к нотариусу для удостоверения сделки.
Пунктом 14 ст. 21 Закона об ООО определено, что после нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества (в срок не позднее чем в течение трех дней со дня такого удостоверения), нотариус, совершивший ее нотариальное удостоверение, не позднее чем в течение трех дней со дня такого удостоверения совершает нотариальное действие по передаче в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявления о внесении соответствующих изменений в Единый государственный реестр юридических лиц, подписанного участником общества, отчуждающим долю или часть доли (смотрите также п. 1.4 ст. 9, п. 2 ст. 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее — Закон N 129-ФЗ), пункты 17-18 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.03.2010 N 135). Форма соответствующего заявления (N Р14001) утверждена приказом ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@. Копия заявления передается нотариусом обществу (п. 15 ст. 21 Закона об ООО).
Государственная регистрация изменений в сведениях об ООО, связанных с переходом доли в уставном капитале, осуществляется в срок не более чем пять рабочих дней со дня представления документов в регистрирующий орган п. 1 ст. 8, п. 3 ст. 18 Закона N 129-ФЗ). Органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, является Федеральная налоговая служба (п. 1 постановления Правительства РФ от 17.05.2002 N 319). Государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и (или) внесение в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, осуществляются регистрирующим органом по месту нахождения юридического лица (п. 1 ст. 18 Закона N 129-ФЗ).
Таким образом, для продажи доли в уставном капитале общества и внесения соответствующих изменений в ЕГРЮЛ участникам общества следует заключить и нотариально удостоверить договор купли-продажи доли, а также подпись участника общества — продавца доли на заявлении о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ. Указанное заявление в регистрирующий орган для внесения изменений в ЕГРЮЛ передает сам нотариус. Стоимость доли при совершении сделки участники определяют по своему усмотрению.
2. Одним из случаев, когда нотариальное удостоверение сделки об отчуждении доли в уставном капитале ООО не требуется, является использование участниками общества преимущественного права покупки путем направления оферты о продаже доли или части доли и ее акцепта в соответствии с п.п. 5-7 ст. 21 Закона об ООО.
Участник общества, намеренный продать свою долю в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить об этом в письменной форме остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале общества считается полученной всеми участниками общества в момент ее получения обществом. При этом она может быть акцептована лицом, являющимся участником общества на момент акцепта, а также обществом — в случаях, предусмотренных законом.
Участник общества, намеренный приобрести долю, о продаже которой обществом получена оферта, должен акцептовать оферту в течение тридцати дней с даты ее получения обществом. Уставом может быть предусмотрен более продолжительный срок использования преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества.
Законодательство не требует заключения в подобном случае договора в письменной форме путем составления единого документа, подписанного сторонами. С учетом ст.ст. 432, 433, а также п. 2 ст. 434 ГК РФ о заключении договора и реализации преимущественного права приобретения доли в подобных случаях свидетельствует акцепт оферты, направленной в общество продавцом доли.
Договор об отчуждении доли между участником, направившим оферту о продаже, и акцептовавшим ее участником будет считаться заключенным в момент получения продавцом акцепта, то есть выраженного в письменной форме намерения другого участника приобрести предлагаемую к продаже долю. Оферта и акцепт могут быть составлены в произвольной форме. Важно лишь, чтобы содержание этих документов ясно выражало намерение направивших их лиц и не противоречило Закону об ООО. Доля в уставном капитале общества, приобретенная в порядке реализации преимущественного права, переходит к ее приобретателю с момента внесения в ЕГРЮЛ соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов (п. 12 ст. 21 Закона об ООО).
Лица, которые могут быть заявителями при внесении в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, перечислены в п. 1.4 ст. 9 Закона N 129-ФЗ. В зависимости от оснований перехода прав на долю (часть доли) в уставном капитале, предусмотренных Законом об ООО, заявителями могут быть участник общества, учредитель (участник) ликвидированного юридического лица — участника общества, имеющий вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого ликвидированного юридического лица, правопреемник реорганизованного юридического лица — участника общества, исполнитель завещания и нотариус.
Таким образом, в случае совершения сделки по отчуждению доли (части доли) в уставном капитале путем использования обществом или его участником преимущественного права покупки заявителем при государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ может быть только участник общества. Законом прямо не предусмотрено, какая именно из сторон такой сделки является заявителем. По аналогии с п. 14 ст. 21 Закона об ООО, согласно которому заявление о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ при нотариальном удостоверении сделки по отчуждению доли (части доли) подписывается участником общества, отчуждающим долю или часть доли, можно сделать вывод, что и при совершении сделки, не требующей нотариального удостоверения, заявителем должен быть участник общества, отчуждающий долю (часть доли), но в любом случае не руководитель общества, доля в уставном капитале которого отчуждается. Если этим участником является юридическое лицо, заявителем может быть руководитель постоянно действующего исполнительного органа такого юридического лица или иное лицо, имеющие право без доверенности действовать от имени такого юридического лица, а также физическое лицо, действующее на основании доверенности (п. 1.4 ст. 9 Закона N 129-ФЗ, смотрите также п. 18 информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.03.2010 N 135, постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 14.10.2010 по делу N А53-29767/2009).
Законом N 129-ФЗ не предусмотрен исчерпывающий перечень документов, которые необходимо представить в регистрирующий орган для внесения изменений в ЕГРЮЛ, связанных с переходом прав на долю (часть доли) в уставном капитале. Пункт 2 ст. 17 Закона N 129-ФЗ содержит лишь положение о том, что в предусмотренныхЗаконом об ООО случаях для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале ООО, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли. При покупке отчуждаемой одним из участников общества доли (части доли) другим участником общества в порядке реализации преимущественного права в регистрирующий орган должны быть представлены следующие документы*(2):
1) заявление по форме N Р14001 с удостоверенной нотариально подписью участника общества, продавшего долю;
2) оферта участника, отчуждающего долю (часть доли);
3) акцепт приобретателя доли (части доли).
Дополнительно удостоверять эти документы у нотариуса или в обществе не нужно.
Если сделка совершается до истечения срока использования преимущественного права покупки, в регистрирующий орган следует представить также заявления остальных участников общества (или самого общества, если оно имеет соответствующее право в соответствии с уставом) об отказе от использования преимущественного права покупки доли (части доли). Подписи на этих заявлениях должны быть засвидетельствованы нотариально (п. 6 ст. 21 Закона об ООО). С уважением, Урванцев Евгений.

ГАРАНТ.РУ: www.garant.ru/consult/civil_law/491258/#ixzz3W1Wyb6Hs

0
0
0
0
Егор Будин
Егор Будин
Юрист, г. Кемерово

Добрый день!

как переоформить ООО на одного учредителя, сейчас у нас два учредителя
Лучия

Выводите одного учредителя из состава общества, долю передаете оставшемуся.

Какие для этого нужны документы и какова сама процедура переоформления
Лучия

Протокол общего собрания учредителей, заявление о выходе учредителя, заявление в налоговую по форме 14001, если изменения вносятся в устав, то госпошлина.

Протокол и форму заверяете у нотариуса и в налоговую.

0
0
0
0
продажи доли второму участнику
Ахмадиев Вагиз

А смысл продавать если можно просто оформить выход участника? это же проще

Свидетельство о внесении записи и выписку и ЕГРЮЛ
Ахмадиев Вагиз
Свидетельство теперь не выдают, только выписку
0
0
0
0
Вагиз Ахмадиев
Вагиз Ахмадиев
Юрист, г. Уфа

Здравствуйте!

Наиболее простой способ продажи доли второму участнику (нотариальное удостоверение не требуется).

1. составляется и подписывается договор купли продажи и акт приема-передачи денег;

2. составляется Уведомление налоговую, подпись заявителя (покупателя или директора) удостоверяется у нотариуса;

3. Уведомление и договор купли-продажи представляется в налоговую;

4. Через 5 рабочих дней получаете Свидетельство о внесении записи и выписку и ЕГРЮЛ.

Продажу доли можно осуществить по номинальной стоимости доли (или по другой цене по Вашей договоренности).

1
0
1
0
если можно просто оформить выход участника?
Будин Егор

Не проще, надо выплатить первому участнику действительную стоимость его доли, по последнему бухгалтерскому балансу.

Свидетельство теперь не выдают — в этой части согласен

0
0
0
0
Роман Бахметьев
Роман Бахметьев
Юрист, г. Курган

Здравствуйте!

Помимо выхода участника из ООО, как указали выше, можно оформить сделку купли-продажи доли.

Свою долю первый участник ООО может либо продать второму участнику — в этом случае он должен будет направить письмо в адрес другого учредителя с предложением выкупа его доли (оферта), и в течение 30 дней второй участник должен принять это предложение, либо эту долю сможет выкупить само ООО. Вариант с продажей доли третьему лицу не рассматриваем, насколько я понял.

Сделка оформляется договором купли-продажи доли в уставном капитале между двумя участниками либо между участником и ООО. Также оформляется протокол общего собрания участников, где должны быть рассмотрены все эти вопросы. После этого так же к нотариусу и в налоговую (с офертой, протоколом, договором и формой 14001).

Еще не забудьте учесть нераспределенную прибыль между участниками. Либо указать это в договоре (что нераспределенная прибыль, к примеру, за 2014 год, если таковая еще не выплачивалась, в таком-то размере включается в стоимость доли), либо распределить эту прибыль до совершения всех этих действий по продаже доли и выходу участника из ООО (в этом случае, так же проводится внеочередное собрание участников с оформлением протокола и решения, в котором указывается кому, сколько и в какой срок необходимо выплатить).

0
0
0
0
Мария Иванова
Мария Иванова
Юрист, г. Оренбург

Здравствуйте!

Первое что нужно сделать- изучить положения Устава общества.

Согласно ст. 93 ФЗ Об обществах с ограниченной ответственностью":

Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества.
Порядок осуществления преимущественного права и срок, в течение которого участники общества могут воспользоваться указанным правом, определяются законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества. Уставом общества также может быть предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли участника общества, если другие участники общества не использовали свое преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале общества.

Поэтому необходимо ознакомиться с положениями Устава Вашего общества на предмет наличия в нем порядка перехода доли другому лицу (учредителю). В противном случае налоговая инспекция откажет Вам в оформлении перехода доли.

Если в уставе не прописано преимущественного права учредителя на покупку доли, то сделка купли-продажи между учредителями подлежит нотариальному удостоверению в силу прямого указания закона. а именно ст. 21 ФЗ об ООО:

Нотариальное удостоверение этой сделки не требуется в случаях перехода доли к обществу в порядке, предусмотренном статьями 23 и 26 настоящего Федерального закона, распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 настоящего Федерального закона, а также при использовании преимущественного права покупки путем направления оферты о продаже доли или части доли и ее акцепта в соответствии с пунктами 5 — 7 настоящей статьи.

Так же обратите внимание на следующее, что в соответствии со ст.67.1 ГК РФ предусмотрено нотариальное удостоверение протоколов ООО, если иной способ не не предусмотрен уставом.

Я бы вам посоветовала выйти из общества. Для этого просто пишите заявление о выходе с выплатой стоимости доли. О переходе вашей доли к обществу необходимо будет уведомить налоговую, путем подачи заявления по форме 14001. Таким образом, оставшийся участник фактически остается единственным, но пока еще не со 100% долей. Для перехода доли общества на оставшегося участника необходимо оставшимся участником принять решение о распределении доли общества на себя и так же уведомить налоговую путем подачи заявления по форме 14001.

1
0
1
0

Подавайте заявление в налоговую по форме 14001, поскольку внесены изменения вносятся в устав. Уплачиваете гос пошлину.

В Уставах давно уже не пишут сведения об учредителях. Размер уставного капитала не меняется. О каких изменениях в устав идет речь?

0
0
0
0

Можно при выходе из общества в заявлении указать, что отказываюсь от получения действительной стоимости принадлежащей мне доли.

0
0
0
0
Марина Галета
Марина Галета
Юрист, г. Ростов-на-Дону

Добрый день!

Есть три варианта:

1) Продать долю второму участнику ООО

2) Выйти из ООО, с переходом доли ООО

3) Выйти из ООО, с передачей доли оставшемуся участнику

Первый вариант логично применять, если в ООО есть деньги оформлять сделку у нотариуса и рассчитываться с участником.

Второй вариант применяется, если процедура носит формальный характер ( например, в ООО фактически нет деятельности), или выходящий участник может подождать с выплатой в его пользу фактической стоимости доли.

Согласно Федеральному закону«Об обществах с ограниченной ответственностью» № 14-ФЗ ст. 26, участник вправе выйти из ООО независимо от согласия других его участников. Для этого он заявляет о намерении выйти из ООО. С момента получения заявления Обществом, участник считается вышедшим, а доля перешедшей в пользу ООО. В течение года Общество обязано выплатить вышедшему участнику действительную стоимость его доли.

Также, выходящий участник Общества может передать свою долю второму участнику общества (ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» № 14-ФЗ). Решением общего собрания участников общества доля передаётся второму участнику Общества. При этом выходящему участнику Общества должна быть выплачена действительная стоимость его доли.

В налоговую инспекцию, для внесения изменений в ЕГРЮЛ, представляется:

1. Заявление по форме Р 14001

2. Решение общего собрания участников Общества

3. Заявление о входе из Общества

4. Акт приёма — передачи денег ( если расчёт между участниками произошел)

1
0
1
0
Елена Рассказова
Елена Рассказова
Юрист

добрый день!

Оформлять договор купли продажи в данном случае необязательно.

Сначала первый учредитель пишет заявление о выходе из ООО.

Проводится общее собрание и вносятся изменения в устав ООО. На данном этапе принимается протокол общего собрания участников общества.

Затем оставшейся единственный участник принимает решение о распределении доли вышедшего участника оставшемуся.

Подавайте заявление в налоговую по форме 14001, поскольку внесены изменения вносятся в устав. Уплачиваете гос пошлину.

0
0
0
0
Григорий Сергеев
Григорий Сергеев
Юрист, г. Ярославль

Лучия, добрый день!

Вариантов есть два — через нотариуса и без него.

Без нотариуса получается дешевле раз в 8, а по скорости то же самое, поэтому рекомендую его.

Итак по порядку:

1. Заходите по ссылке www.nalog.ru/rn78/program/all/form_reg/ и скачиваете «Программу подготовки документов для государственной регистрации»

2. Готовите в ней заявление по форме Р14001 (ниже я прикрепил образец, все ненужные листы из этого заявления удаляйте, у вас должны быть только те листы, что в образце).

3. Распечатываете его.

4. Готовите документы по образцам, которые я прикрепил внизу. Это Заявление о выходе участника и Протокол общего собрания. Распечатываете их.

5. Идете в налоговую и заказываете Срочную выписку из ЕГРЮЛ на свою организацию (стоит 400 рублей, будет готова на следующий рабочий день).

6. Идете со всеми этими документами к нотариусу, он вам их заверяет. Заверка обычно стоит в пределах 1000 рублей.

7. Несете все эти документы в налоговую. Через пять рабочих дней вам выдадут Лист регистрации внесенных изменений.

Внимание! Госпошлины здесь никакой платить не нужно!

Расходник (прикреплен ниже) оставляете в бухгалтерии ООО.

Результатом этой операции будет следующее: один учредитель покинет ООО, его 50% перейдут самому Обществу. Второй учредитель так и будет владеть 50% уставного капитала.

НО!! Как единственный учредитель, он будет голосовать по всем вопросам деятельности Общества единолично. Т.е. тот момент, что 50% уставного капитала принадлежит самому Обществу, на его деятельности вообще никак не сказывается. Голосует всегда только один учредитель.

Потом при желании эту долю Общества (50%) всегда можно перераспределить и сделать единственного учредителя владельцем 100% доли. Либо можно ее будет продать кому-то (при необходимости). Либо вообще ничего с ней не делать — так функционируют очень многие ООО, из которых вышел учредитель.

Успехов вам!

0
0
0
0
Похожие вопросы
Предпринимательское право
В ООО "Я" единственным участником является ООО "ТЫ", при реорганизации могу ли я протоколе общего собрания
Здравствуйте ! Начала подготовку документов по реорганизации ООО " Я" уставной капитал 300 000 р. путем присоединения к основному ООО "ТЫ" уставной капитал 10 000 р.. В ООО "Я" единственным участником является ООО "ТЫ", при реорганизации могу ли я протоколе общего собрания указать, что В результате реорганизации Основного общества "ТЫ" в форме присоединения к нему Присоединяемого общества "Я", не происходит изменения размера уставного капитала Основного общества "ТЫ", числа участников Основного общества, номинальной стоимости и размера доли участника Основного общества "ТЫ". Уставный капитал Основного общества "ТЫ" остается неизменным и составляет 10 000 (Десять тысяч) рублей.
, вопрос №4062774, виктория, г. Челябинск
600 ₽
Автомобильное право
Направили в суд иск и только там они предоставили Заявку на перегон, согласно которой ТС Камаз перегоняла ООО
Добрый день. Наша компания является собственником транспортного средства Скания которое попало в ДТП с ТС Камаз, виновником признан водитель Камаза. Согласно административного материала собственником Камаза является ПАО "К", соответственно в их адрес и была направлена претензия о возмещении суммы разницы между суммой ущерба и выплатой ОСАГО. Ответа на претензию не последовало. Направили в суд иск и только там они предоставили Заявку на перегон, согласно которой ТС Камаз перегоняла ООО "А" по заданию ООО "К", в отзыве они утверждают, что ответственность должно нести ООО "А" - перегонщик. В подтверждение предоставили транспортную накладную, заявку на доставку. Кто в данном случае будет нести ответственность собственник ТС на момент ДТП или ООО которая была перегонщиком? ООО "К" просит привлечь соответчиком ООО "А".
, вопрос №4062308, Алмаз, г. Казань
Предпринимательское право
Могу ли я с ООО переводить деньги на ИП за оказание услуг?
Добрый день! У меня есть ООО я там единственный учредитель, но директор другое лицо и есть ИП все на УСН. Могу ли я с ООО переводить деньги на ИП за оказание услуг?
, вопрос №4061398, Лариса, г. Москва
1200 ₽
Предпринимательское право
В каких случаях ООО может не заверять нотариально решение учредителей о продлении полномочий гендира (в ООО 3 участника, все трое присутствуют на собрании и подписали протокол)
в каких случаях ООО может не заверять нотариально решение учредителей о продлении полномочий гендира (в ООО 3 участника, все трое присутствуют на собрании и подписали протокол). Банк требует нотариальное подтверждение...
, вопрос №4061370, Pavel, г. Москва
Предпринимательское право
Сколько сотрудников должны быть трудоустроены в ООО, чтобы были шансы взять льготную ипотеку?
Добрый день! У меня такой вопрос. Если я хочу открыть ООО и пройти аккредитацию как it компания, будучи учредителем ООО, могу ли я претендовать на льготную ипотеку айти специалистам? Сколько сотрудников должны быть трудоустроены в ООО, чтобы были шансы взять льготную ипотеку?
, вопрос №4061166, Дарья, г. Пермь
Дата обновления страницы 01.04.2015