Устав для ООО 51% на 49 %. Полный контроль за компанией у кого 51%

Катерина, здравствуйте!

в соответствии с законом всего 2 вопроса требуют голосования в 2/3  и единогласно.

пропишите что все кроме вопроса о реорганизации/ликвидации и внесения изменений в устав требует простого большинства голосов.

для большей независимости Вам требуется 75 % доли УК

8. Решения по вопросам, указанным в подпункте 2 пункта 2 статьи 33 настоящего Федерального закона, а также по иным вопросам, определенным уставом общества, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества. 

Решения по вопросам, указанным в подпункте 11 пункта 2 статьи 33 настоящего Федерального закона, принимаются всеми участниками общества единогласно.

Остальные решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества. 

ст. 37, Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 05.05.2014) «Об обществах с ограниченной ответственностью» {КонсультантПлюс}

Статья 33. Компетенция общего собрания участников общества

2) изменение устава общества, в том числе изменение размера уставного капитала общества;

....

11) принятие решения о реорганизации или ликвидации общества;

Согласно ст.37 ФЗ Об ООО:

8. Решения по вопросам, указанным в подпункте 2 пункта 2 статьи 33 настоящего Федерального закона, а также по иным вопросам, определенным уставом общества, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Решения по вопросам, указанным в подпункте 11 пункта 2 статьи 33 настоящего Федерального закона, принимаются всеми участниками общества единогласно.

(в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

Остальные решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Исключение составляют увеличение уставного капитала общества и реорганизация и ликвидация общества. Поэтому имея 51 % Вы являетесь полноправным собственником и вправе прекратить полномочия директора.

Здравствуйте!

Каждый
участник общества имеет на общем собрании участников общества число
голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале общества, за
исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.
www.consultant.ru/popular/ooo/48_5.html#p775
© КонсультантПлюс, 1992-2015

Большинством голосов принимаются все решения по вопросам, за исключением, указанных в законе об ООО:

8. Решения по вопросам, указанным в подпункте 2 пункта 2 статьи 33
настоящего Федерального закона, а также по иным вопросам, определенным
уставом общества, принимаются большинством не менее двух третей голосов
от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего
числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена настоящим
Федеральным законом или уставом общества.

Решения по вопросам, указанным в подпункте 11 пункта 2 статьи 33 настоящего Федерального закона, принимаются всеми участниками общества единогласно.

(в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

Остальные решения
принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников
общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких
решений не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом
общества.

www.consultant.ru/popular/ooo/48_5.html#p881
© КонсультантПлюс, 1992-2015

пп. 2, п. 2, ст. 33:

2) изменение устава общества, в том числе изменение размера уставного капитала общества; — для принятия решения необходимо не менее 66,6% голосов.

пп. 11, п. 2, ст. 33:

11) принятие решения о реорганизации или ликвидации общества; — для принятия решения необходимо 100% голосов.

Т.е. в случае возникновения разногласий по таким вопросам, решение принято не будет

По всем остальным вопросам достаточно простого большинства голосов, которое имеется у контролируемого участника (51%).

Можно дополнительно по этому поводу ничего в уставе общества не указывать, а лишь переписать нормы закона.

Добрый вечер!

не все решения могут быть приняты простым большинством голосов, например, изменение устава общества, в том числе изменение уставного капитала общества требуется не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества; для  решения вопросов о реорганизации и ликвидации решения принимаются единогласно.

Для полного контроля над деятельностью ООО Ваша доля должна быть гораздо больше, например, ближе к 70% уставного капитала.

В соответствии со статьей 37. ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (ООО) Порядок проведения общего собрания участников общества

8. Решения по вопросам, указанным в подпункте 2 пункта 2 статьи 33 настоящего Федерального закона(изменение устава общества, в том числе изменение размера уставного капитала общества), а также по иным вопросам, определенным уставом общества, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Решения по вопросам, указанным в подпункте 11 пункта 2 статьи 33 настоящего Федерального закона(вопрос о реорганизации и ликвидации), принимаются всеми участниками общества единогласно.

Остальные решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Добрый день!

Переписывать нормы закона не буду, уверен Вы их не раз читали.

Закон об ООО допускает, что при голосовании голоса могут делиться в иной пропорции, нежели уставной капитал. Поэтому можете смело прописывать, что у участника (у которого 51%) при голосовании будет 75% (то есть 3/4). Этим Вы оградите себя от невозможности принятия решений, кроме тех, где по закону требуется единогласие.

P.S. Этот же вариант можете использовать и для определения долей прибыли.

Здравствуйте!

Согласно п. 1 ст. 32 ФЗ об ООО «Каждый участник общества имеет на общем собрании участников общества число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале общества, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.
Уставом общества при его учреждении или путем внесения в устав общества изменений по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, может быть установлен иной порядок определения числа голосов участников общества. Изменение и исключение положений устава общества, устанавливающих такой порядок, осуществляются по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно»

То есть, по общему правилу, у Вас будет число голосов пропорционально Вашей доле, то есть 51%.

Для того, чтобы установить иной порядок определения числа голосов, должно быть принято единогласное решение об этом. Маловероятно, что второй участник ООО с долей 49% согласиться на это (хотя всякое бывает)

Кроме того, не зависимо от того, какая доля у кого будет и как определен порядок определения голосов, некоторые вопросы принимаются только единогласно:

— предоставление, прекращение или ограничение дополнительных прав (п.2 ст.8 Закона № 14-ФЗ).

— Возложение и прекращение дополнительных обязанностей (п.2 ст.9 Закона № 14-ФЗ).

— Утверждение устава ООО при создании (п.3 ст. 11 Закона № 14-ФЗ);

— Денежная оценка имущественного вклада (п.2 ст. 15 Закона № 14-ФЗ).

— Увеличение уставного капитала за счет дополнительных вкладов и (или) третьего лица на основании заявления; решения о принятии третьего лица в общество (п.2 ст.19 Закона № 14-ФЗ)

— Внесение, изменение или исключение из устава положений об ограничении максимального размера доли участника, об ограничении возможности изменения соотношения долей участников (п.3 ст.14 Закона № 14-ФЗ).

— Продажа принадлежащих обществу долей участникам, в результате которой изменяется соотношение долей участников, продажа обществом доли третьим лицам; внесение соответствующих изменений в уставные документы (п.4 ст.24 Закона № 14-ФЗ).

— Выплата действительной стоимости доли или части доли кредитору участника при обращении взыскания (п.2 ст.25 Закона № 14-ФЗ).

— Внесение в устав общества положений:
обязывающих участников общества вносить вклады в имущество общества;
о порядке определения размеров вкладов в имущество непропорционально размерам долей;
вводящих ограничения по внесению вкладов в имущество;
изменение и исключение этих положений в отношении всех участников (п.1,2 ст.27 Закона № 14-ФЗ).

— Внесение в устав общества положений о распределении прибыли непропорционально долям в уставном капитале, изменение и исключение этих положений (п.2 ст.28 Закона № 14-ФЗ).

-Внесение, изменение и исключение из устава положений, устанавливающих порядок осуществления преимущественного права покупки доли (части доли) непропорционально размерам долей участников (п.4 ст.21 Закона № 14-ФЗ).

-Внесение положений в устав общества об определении числа голосов на общем собрании непропорционально долям в уставном капитале (п.1 ст.32 Закона № 14-ФЗ).

— Реорганизация, ликвидация общества (пп.11 п.2 ст.33 Закона № 14-ФЗ).

Для контроля над ООО, и принятия решений требующих большинство голосов не менее 2/3, необходимо иметь долю ООО не менее 67%, так как согласно п. 8 ст. 37 ФЗ «Об ООО»:

Решения по вопросам, указанным в подпункте 2 пункта 2 статьи 33 настоящего Федерального закона, а также по иным вопросам, определенным уставом общества, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Поэтому доля в 51% не дает Вам полного контроля над ООО.

Между тем в уставе можно прописать, согласно ст. 32 Закона об ООО, примерно следующее:

Каждый участник Общества имеет на общем собрании участников Общества число голосов, не пропорциональное его доле в уставном капитале Общества, а именно:
Иванов Иван Иванович – обладает тремя голосами (80%);
Петров Петр Петрович – обладает одним голосом (20%). Но как, я уже указал выше, существует перечень вопросов, требующих единогласного решения.