Выход участника из общества

Галина, здравствуйте!

3. Оферта — 2 экземпляра (подписи, печати) 1 – в налоговую, 1 — нам 4. Акцепт — 2 экземпляра, 1 – в налоговую, 1 — нам 5. Форма 14001 — 1 экземпляр (заверена нотариально) 6. Отказ ООО — 1 экземпляр (нотариально по типовой форме нотариуса)

Галя

Этого достаточно.

Отдельный договор не нужен, т.к. оферта и ее акцепт сами являются договором купли-продажи.

1.Решение — 3 экземпляра (подписи, печати) 2 – в налоговую, 1 нам.

Галя

Решение о чем Вы хотите принять?

Участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из него, если такая возможность предусмотрена уставом общества (абзац шестой п. 1 ст. 8, п. 1 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», далее — Закон об ООО).

Из п. 6.1 и пп. 2 п. 7 ст. 23, п. 4 ст. 26 Закона об ООО следует, что основанием выхода участника из общества является соответствующее заявление участника. Каких-либо специальных требований к форме и содержанию такого заявления законодательство не предусматривает. В связи с этим оно составляется в произвольной форме. В том случае, если заявление составляется на иностранном языке, целесообразно приложить к нему перевод на русский язык, засвидетельствованный в нотариальном порядке (смотрите ст. 81 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате от 11.02.1993 N 4462-I).

Выход участника из общества влечет переход к обществу доли в его собственном уставном капитале, принадлежавшей вышедшему участнику. При этом общество обязано выплатить выходящему участнику действительную стоимость перешедшей к обществу доли либо с согласия участника выдать ему в натуре имущество соответствующей стоимости (п. 6.1 ст. 23 Закона об ООО).

В течение одного года со дня перехода доли вышедшего участника к обществу такая доля должна быть по решению общего собрания участников общества распределена между всеми оставшимися участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале или предложена для приобретения всем либо отдельным участникам общества или, если это не запрещено уставом общества, третьим лицам. Не распределенная и не проданная в указанный срок доля должна быть погашена с соответствующим уменьшением уставного капитала общества (ст. 24 Закона об ООО).

О переходе доли выходящего участника к обществу, а также ее последующем распределении, продаже или погашении общество обязано сообщить органу, осуществляющему государственную регистрацию юридических лиц, путем направления соответствующего заявления и предусмотренных законодательством документов, подтверждающих основания перехода доли к обществу и ее распределения, продажи или погашения. Порядок такого сообщения определяется п. 6 ст. 24 Закона об ООО. Следует учитывать также разъяснения, содержащиеся в п. 4 письма Федеральной налоговой службы от 25.06.2009 N МН-22-6/511@*(1).

При переходе к обществу доли выходящего участника общество представляет в регистрирующий орган следующие документы:

— заявление о внесении соответствующих изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, по форме N Р14001 (приложение N 6 к приказу Федеральной налоговой службы от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@);

— заявление участника о выходе из общества.

Указанные документы представляются не позднее одного месяца со дня перехода к обществу доли (то есть с даты получения обществом заявления участника о выходе из общества) (пп. 2 п. 7 ст. 23 Закона об ООО).

В случае распределения или продажи перешедшей к обществу доли в регистрирующий орган представляются следующие документы:

— заявление о внесении соответствующих изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, по форме N Р14001;

— документ, подтверждающий основания распределения или продажи доли (решение общего собрания участников общества о распределении или продаже доли).

При продаже доли представляются также документы, подтверждающие ее оплату приобретателем.

В случае погашения доли и связанного с этим уменьшения уставного капитала общества представляются следующие документы:

— заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, по форме N Р13001 (приложение N 4 к приказу Федеральной налоговой службы от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@);

— документ, подтверждающий погашение доли (решение общего собрания участников общества о погашении доли);

— документы, представление которых предусмотрено при государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица (смотрите п. 1 ст. 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», далее — Закон о регистрации юридических лиц).

При распределении, продаже или погашении доли соответствующее заявление и документы представляются в регистрирующий орган в течение одного месяца со дня принятия общим собранием участников общества решения о распределении или погашении доли либо ее оплаты приобретателем (в случае продажи).

В том случае, если доля будет распределена, продана или погашена в течение одного месяца со дня ее перехода к обществу, соответствующие заявления и документы, связанные как с переходом доли, так и с ее распределением, продажей или погашением, могут быть представлены в регистрирующий орган одновременно в течение одного месяца со дня принятия общим собранием участников общества решения о распределении или погашении доли либо ее оплаты приобретателем.

Заявителем при государственной регистрации в перечисленных случаях выступает руководитель постоянно действующего исполнительного органа общества или иное лицо, имеющие право действовать от имени общества без доверенности (пп. «а» п. 1.3 ст. 9 Закона о регистрации юридических лиц, п. 4 письма Федеральной налоговой службы от 25.06.2009 N МН-22-6/511@). Подпись заявителя должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке (п. 1.2 ст. 9 Закона о регистрации юридических лиц).

Галина, вы можете просто описать конечную задачу? 

Не совсем понятно из ваших сообщений, что именно вы хотите сделать.

Пример описания конкретной задачи: учредитель добровольно покидает общество, никаких выплат себе не требует, нам нужно зарегистрировать его выход из общества, чтобы в учредителях его больше не было.

Галина,

Все верно, только непонятно, почему вы 2 экз передаете налоговой, им же достаточно одного?

 Если поход к нотариусу:
 

Заявление в ИФНС по форме 14001 должно быть сведениями о переходе
доли

Многие нотариусы просят представления составленной
формы о внесении изменений в ЕГРЮЛ. Форма представляется в электронном виде

Паспорт (физическое лицо), паспорт и
документы, удостоверяющие полномочия лица, имеющего право действовать от имени
юридического лица без доверенности (продавец – компания)  

Выходец должен лично присутствовать при
удостоверении сделки нотариусом, не могут быть заявителями представители по
доверенности (ст. 9 закона № 129-ФЗ)

Нотариально удостоверенный договор, на основании
которого доля была приобретена ее выходцом, либо иной документ, послуживший
основанием для этого  

Выписка из ЕГРЮЛ на общество, доля которого
отчуждается, содержащая сведения о принадлежности лицу доли и ее размере, в том
числе содержащая паспортные данные этого лица, выписка из списка участников
общества         

Может потребоваться список учредителей (участников)

Добрый день, Галина.

Если вы оформляете сделку через продажу по преимущественному праву (о правилах такой продажи я сейчас не говорю), в налоговую подаете:

1) Заявление Р14001

2) Оферта — 1 экз.

3) Акцепт — 1 экз.

4) Протокол — 1 экз.

5) Договор купли-продажи — 1 экз. (не обязательно, но для МИФНС № 46 лишним точно не будет)

Подает документы участник, продающий долю.

Цель — получить деньги или передать долю?

Все проще. Один из участников выходить из ООО по заявлению, доля нераспределенная остается в ООО еще на год.  Доля предлагается для продажи третьему лицу уже от имени ООО. Вышедшему участнику в течение полугода выплачивается действительная стоимость доли. 

PS. Коллега выше успел ответить, пока я печатала ответ. 

Не забудьте про пошлину.