Закрытие ООО

Question

ООО на упрощенке, без сотрудников. Деятельность не велась. Сначала был единственный учредитель который был Генеральным директором с 25.07.2013 г.и по настоящее время. Бухгалтерский и налоговый учет вела женщина, которая нигде не проходила по документам фирмы. 27.06.2014 – внесен уставной капитал на 2-го соучредителя в размере 1111 р. (Его доля 10%). 10.07.2014 - был внесен 2-й учредитель (муж бухгалтера) в целях отчуждения фирмы ему. Также изменено название на другое. был присвоен юр.адрес – который принадлежит 2-му соучредителю (с долей 10%). Фирму 2-й учредитель не забирает (договаривались путем отчуждения), его жена (бухгалтер) говорит, что он болеет. Встрече препятствует, где он находится, не говорит. Оригиналы Устава, ИНН, ОГРН и печать(может и не сделана) находятся у бухгалтера. Налоговая отчетность за прошлые периоды и по настоящее время находятся также у бухгалтера (хотя, она может не вела все как положено). В данный момент у действующего Генерального директора, есть только печать на фирму со старым названием, есть открытый расчетный счет в банке (в карточке с образцами подписей только Ген.директор, и печать на фирму со старым названием, т.к. бухгалтер не приносила документы на изменения в банк и с 10.07.2014 года не уведомили). Вопрос такой: 1) Как закрыть ООО без 2-го учредителя (у которого доля 10%). 2) В данный момент бухгалтер и ее муж затягивают процесс отчуждения – не соглашаются выйти из доли, и препятствуют мне выйти из доли, чтобы фирма осталась у кого-то одного. Подозрение на желание провести по расчетному счету какие-то невыгодные для меня сделки без моего ведома. 3) Как восстановить ИНН и ОГРН и печать на фирму с новым названием? Нужно ли заявлять об их утере/краже? 4) Как заказать печать, если ее не делают без ИНН и ОГРН, а ИНН и ОГРН не делают без заявления с печатью? Можно ли поставить печать фирмы со старым наименованием? 5) Целесообразно ли обращаться в суд/милицию о мошеннических действиях в отношении меня? Эта женщина и ее муж вначале до того как ввели ее мужа учредителем была очень хорошей, а потом стала делать только то, что ей выгодно, и препятствовать развитию фирмы либо ее продаже или отчуждению.

Vera Pridatko · Answer

Если в фирме два учредителя, чтобы одному выйти из состава учредителей достаточно заявления о выходе. Т.к. Он же является директором, то процесс упрощается. Пишите заявление о выходе на имя директора. Как директор подписывает заявление, что получил. С этого момента Участник перестает быть участником фирмы. Потом директор может написать заявление об увольнении и послать по почте на имя фирмы, а заодно на адрес второго учредителя с уведомлением о вручении.

Владимир Кравченко · Answer

Уважаемая Анна, Отвечаю по порядку: 1) Закрыть ООО без второго учредителя не получится, т.к. в соответствии с ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» для ликвидации общества требуется единогласное решение всех участников. 2) Надо проверить Ваш устав на предмет необходимости получения согласия других участников на выход участника из общества. Если иное не установлено в уставе, участник вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества. 3) Строго говоря, печатью Вы пользоваться не вправе, поскольку не являетесь ни единоличным исполнительным органом, ни работником компании. Так что в принципе дубликаты свидетельств ОГРН и ИНН Вам не выдадут, без заявления генерального директора. 4) Вы можете обратиться в полицию, если у Вас есть обоснованные основания подозревать, что директором планируются мошеннические действия. Напомню Вам, что в соответствии с законодательством Вы несете ответственность по обязательствам ООО только в пределах Вашего вклада в уставный капитал. При совершении обществом незаконных действий ответственность, как правило несут генеральный директор и/или главный бухгалтер. Желаю удачи!

Татьяна Жукова · Answer

Добрый день! Анна, если есть подозрения на то, что могут быть совершены мошеннические действия, лучше подстраховаться и обратиться в полицию. В настоящее время складывается практика, когда учредителей привлекают к субсидиарной ответственности по долгам фирмы в банкротстве. См. п.4 ст. 10 Закона о банкротстве, Если должник признан несостоятельным (банкротом) вследствие действий и (или) бездействия контролирующих должника лиц, такие лица в случае недостаточности имущества должника несут субсидиарную ответственность по его обязательствам. Пока не доказано иное, предполагается, что должник признан несостоятельным (банкротом) вследствие действий и (или) бездействия контролирующих должника лиц при наличии одного из следующих обстоятельств: причинен вред имущественным правам кредиторов в результате совершения этим лицом или в пользу этого лица либо одобрения этим лицом одной или нескольких сделок должника, включая сделки, указанные в статьях 61.2 и 61.3 настоящего Федерального закона; документы бухгалтерского учета и (или) отчетности, обязанность по ведению (составлению) и хранению которых установлена законодательством Российской Федерации, к моменту вынесения определения о введении наблюдения или принятия решения о признании должника банкротом отсутствуют или не содержат информацию об объектах, предусмотренных законодательством Российской Федерации, формирование которой является обязательным в соответствии с законодательством Российской Федерации, либо указанная информация искажена, в результате чего существенно затруднено проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, в том числе формирование и реализация конкурсной массы. Положения абзаца четвертого настоящего пункта применяются в отношении лиц, на которых возложена обязанность организации ведения бухгалтерского учета и хранения документов бухгалтерского учета и (или) бухгалтерской (финансовой) отчетности должника. Если должник признан несостоятельным (банкротом) вследствие действий и (или) бездействия нескольких контролирующих должника лиц, то такие лица отвечают солидарно. Контролирующее должника лицо, вследствие действий и (или) бездействия которого должник признан несостоятельным (банкротом), не несет субсидиарной ответственности, если докажет, что его вина в признании должника несостоятельным (банкротом) отсутствует. Такое лицо также признается невиновным, если оно действовало добросовестно и разумно в интересах должника. Размер субсидиарной ответственности контролирующего должника лица равен совокупному размеру требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, а также заявленных после закрытия реестра требований кредиторов и требований кредиторов по текущим платежам, оставшихся не погашенными по причине недостаточности имущества должника. Размер ответственности контролирующего должника лица подлежит соответствующему уменьшению, если им будет доказано, что размер вреда, причиненного имущественным правам кредиторов по вине этого лица, существенно меньше размера требований, подлежащих удовлетворению за счет этого лица Если новые учредители наделают долгов и потом фирму будут банкротить (кредиторы или сами учредители), то может возникнуть очень неприятная для Вас ситуация, когда с Вас как с учредителя попытаются взыскать убытки или привлечь к субсидиарной ответственности за действия, которые Вы не совершали. В такой ситуации письменное подтверждение (обращение в полицию) будет свидетельствовать о Вашей непричастности к действиям, повлекшим убытки для кредиторов.