200 юристов сейчас на сайте

Консультируйтесь с юристом онлайн

200 юристов готовы ответить сейчас
Ответ за 15 минут
  1. Категории
  2. Гражданское право

Изменение подпункта 3 пункта 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса РФ

Здравствуйте! у нас ООО с 2004г. 2 учредителя. По Уставу ген. директор избирается общим собранием учредителей сроком на 5 лет. Раньше проводили собрание, делали протокол общего собрания об избрании директора и приказ на директора. В этом году (октябрь 2014) в банке не приняли такие документы. Что нужно им предоставить? они вроде как говорят, нужен протокол о продлении полномочий. И в протоколе нужно прописать пункты, согласно которым решения протокола не нужно заверять у нотариуса (это я так думаю). Мне нужен образец всего этого.

13 Ноября 2014, 17:22, вопрос №615631
600 стоимость
вопроса
вопрос решён
Свернуть
Консультация юриста онлайн
Ответ на сайте в течение 15 минут
Задать вопрос

Ответы юристов (1)

получен
гонорар
100%
Юрист - Эдуард
9931
ответ
4323
отзыва
Общаться в чате
Бесплатная оценка вашей ситуации
Юрист, г. Самара
Общаться в чате
Бесплатная оценка вашей ситуации

Здравствуйте, Городков-Гутьер Элизабет! Ваш вопрос принят в работу. Для подготовки ответа потребуется некоторое время.

13 Ноября 2014, 17:22
q Отблагодарить
0 0
9931
ответ
4323
отзыва
Общаться в чате
Бесплатная оценка вашей ситуации
юрист, г. Самара
Общаться в чате

Извините, а Вы не можете указать, какой именно у Вас банк?

13 Ноября 2014, 17:37
Городков-Гутьер Элизабет
клиент, г. Москва

Райффайзен банк

13 Ноября 2014, 18:07
9931
ответ
4323
отзыва
Общаться в чате
Бесплатная оценка вашей ситуации
юрист, г. Самара
Общаться в чате

В связи с изменениями в законодательстве, Вам необходимо либо внести изменения в Устав в ООО, где прописать каким именно способом будет фиксироваться факт принятия решения общего собрания участников ООО.К таким способам можно отнести:1. подписание протокола всеми участниками или частью участников;
2. с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения;
3. иным способом, не противоречащим закону.
т.е. например прописать:«Решение общего собрания участников фиксируется с помощью проведения видеосъемки собрания участников ООО.»или например«Решение общего собрания участников фиксируется путем подписания протокола всеми участниками собрания ООО.»
После этого необходимо провести новое собрание участников ООО, на котором принять решение о заключение нового трудового договора с директором ООО.Продлевать полномочия директора будет нарушением Устава ООО где указано, что директор избирается на 5 лет.В ст. 257 ТК РФ указано, что трудовой договор с руководителем организации заключается на срок, установленный учредительными документами организации или соглашением сторон. Если же трудовой договор будет продлен, т.е. фактически будет бессрочным трудовым договором.Поэтому продлевать полномочия не нужно.Если Вы не успели внести изменения в Устав указав пункт о методе фиксации решения собрания учредителей об избрание директора, то Вам необходимо обратиться к нотариусу и заверить решение общего собрания об избрание директора.
И данное решение, нотариально заверенное, предоставить в банк.

13 Ноября 2014, 19:13
Городков-Гутьер Элизабет
клиент, г. Москва

Добрый вечер!

Таким образом у нас составлен протокол.

"Всего участников: двое. Необходимый кворум имеется.

Повестка дня:

1. О прекращении полномочий генерального директора Общества.

2. Об избрании нового генерального директора Общества.

3. Разное.

Повестку дня утвердили единогласно.

Обсудив вопросы, включенные в повестку дня общего собрания, участники собрания решили:

1. Согласно ст. 8.1 Устава Общества, в связи с истечением срока полномочий генерального директора Общества, прекратить полномочия генерального директора ООО г-жи Городков-Гутьер Элизабет.

2. Избрать генеральным директором общества с ограниченной ответственностью г-жу Городков-Гутьер Элизабет на новый срок (5 лет, согласно ст. 8.1 Устава Общества) с 29 октября 2014г."

Банк принимает такой протоко, но требует уще один протокол об ПОРЯДКЕ ПОДТВЕРЖДЕНИЯ ПРИНЯТЫХ РЕШЕНИЙ И СОСТАВЕ УЧАСТНИКОВ,ПРИСУТСТВОВАВШИХ ПРИ ПРИНЯТИИ РЕШЕНИЯ

чтобы исключить заверение у нотариуса.

Мы не знаем, как правильно составить второй протокол.

Спасибо

13 Ноября 2014, 19:39
9931
ответ
4323
отзыва
Общаться в чате
Бесплатная оценка вашей ситуации
юрист, г. Самара
Общаться в чате

Считаю, что требования банка незаконны, и по сути не логичны. Так после 01.09.2014 изменился способ проведения собрания, Вы как понимаю изменения в Устав не внесли, а значит ОБЯЗАНЫ заверить данное решение нотариусом. А вносить изменения в Устав задним числом, вот это уже явное нарушение закона.

13 Ноября 2014, 19:53
Городков-Гутьер Элизабет
клиент, г. Москва

Никто не хочет менять Устав! Ни банк, ни мы!

Зачем менять Устав? Или Вы считаете, что изменения в ГК заставляют менять Устав если мы не хотим заверять протокол у нотариуса ( для малого бизнеса это не целесобразно)

13 Ноября 2014, 20:08
9931
ответ
4323
отзыва
Общаться в чате
Бесплатная оценка вашей ситуации
юрист, г. Самара
Общаться в чате

Если не хотите менять Устав, тогда необходимо выполнять требование закона, а в нем сказано

3. Принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении:

3) общества с ограниченной ответственностью путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.

А именно нотариально заверить протокол об избрание директора.

13 Ноября 2014, 20:13
Городков-Гутьер Элизабет
клиент, г. Москва

а решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно???

13 Ноября 2014, 20:16
9931
ответ
4323
отзыва
Общаться в чате
Бесплатная оценка вашей ситуации
юрист, г. Самара
Общаться в чате

а решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно???

Городков-Гутьер Элизабет

значение не имеет.

Данная процедура введена, чтобы не было злоупотреблений между участниками ООО, в том числе фальсификаций, т.е. теперь точно известно, что на собрание присутствовали именно те лица, которые указаны в протоколе. Для кого то это может и не удобно, но закон есть закон.

13 Ноября 2014, 20:18
Городков-Гутьер Элизабет
клиент, г. Москва

Спасибо. Закон есть закон. Будем жить по правилам.

13 Ноября 2014, 20:23
9931
ответ
4323
отзыва
Общаться в чате
Бесплатная оценка вашей ситуации
юрист, г. Самара
Общаться в чате

Уточните, Вам нужен образец протокола собрания на котором должно быть принято решение об изменение Устава ООО?

15 Ноября 2014, 20:52
Городков-Гутьер Элизабет
клиент, г. Москва

В принципе мне было нужен протокол. Сами нашли и сделали БЕЗ ПРИВЛЕЧЕНИЯ НОТАРИУСА!! Банк принял.

Здесь даю разъяснения других юристов

С 1 сентября 2014 г. Гражданский кодекс дополнен статьей 67.1, подпункт 3 пункта 3 которой предусматривает, что принятие общим собранием участников ООО решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, должны подтверждаться одним из следующих способов:

- способом, указанным в уставе общества (можно предусмотреть подтверждение путем подписания протокола общего собрания всеми участниками или частью участников; подтверждение с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону); либо

- способом, указанным в решении общего собрания участников общества, принятым единогласно; либо

- если ни устав, ни единогласное решение общего собрания не предусматривают способ подтверждения, с помощью нотариального удостоверения.

Чтобы избежать привлечения нотариуса к удостоверению решения каждого общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью, можно указать непосредственно в принимаемом решении общего собрания в качестве первого пункта повестки дня и, соответственно, первого принятого решения, чем подтверждается принятие данного решения. Например, указать, что принятие данного решения и состав участников, присутствовавших при его принятии, подтверждается путем подписания протокола общего собрания всеми участниками общества или председателем данного общего собрания.

В дальнейшем, при внесении любых изменений в устав общества рекомендуем внести также положение, однозначно указывающее, каким образом в обществе будут подтверждаться принятие решений общего собрания и состав участников. Тогда необходимость указывать это в протоколе каждого общего собрания участников отпадет.

С уважением

20 Ноября 2014, 14:13
Все услуги юристов в Москве
Гарантия лучшей цены – мы договариваемся
с юристами в каждом городе о лучшей цене.

Все еще ищете ответ? Спросить юриста проще!

200 юристов готовы ответить сейчас
Ответ за 15 минут