Доброе время суток! Помогите, пожалуйста, разобраться в вопросе о формировании Уставного капитала. ситуация такая: одно Общества А , с количеством трех учредителей и уставным капиталом в размере 10 000 присоединяется к Обществу Б, у которого два учредителя и Уставный капитал в размере 10 000. Какие этапы необходимо пройти чтобы в итоге присоединения остался один учредитель Общества с Уставным капиталом в 10 000.?
Строгого порядка нет
но ясно одно что из нового ООО должны выйти минимум один человек поскольку соединить без учредителей нельзя.
есть варианты с выкупом всех долей одним сразу,
есть со слиянием и последующим выходом, есть с созданием нового ООО и ликвидацией старых.
все зависит от ваших целей.
Здравствуйте.
Ст. 52 Федерального закона от 08.02.1998г. №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлена следующая последовательность действий при присоединении одного общества к другому:
1. Проводится общее собрание в каждом из обществ. На собрании принимается решение о:
— проведении реорганизации в форме присоединения;
— об утверждении договора о присоединении.
Дополнительно, присоединяемое общество утверждает передаточный акт.
2. Проводится общее собрание реорганизованного общества. В нем принимают участие все участники обоих старых обществ. На этом собрании решаются вопросы, которые должны быть разрешены таким образом в соответствии с договором о присоединении. В частности — вопрос об органах управления реорганизованного общества.
Исходя из этого, первым документом, необходимым для такой реорганизации, является составление договора о присоединении. В этом документе должны быть разрешены имущественные вопросы, т.е. вопрос о размере уставного капитала реорганизованного общества, вопрос о распределении долей в реорганизованном обществе.
Второй (-ые) документ — проведение собрания, т.е. должны быть составлены два протокола общих собраний обществ — присоединяемого и присоединенного.
Третий документ — передаточный акт присоединяемого общества, с указанием передаваемого имущества и долгов.
Четвертый документ — протокол совместного общего собрания участников обоих обществ, утверждающий результаты присоединения.
Вот документы, которые необходимо оформить для государственной регистрации реорганизации обществ в форме присоединения, помимо тех, что указаны в Федеральном законе от 08.08.2001г. №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».
Что касается шагов, которые необходимо предпринять для государственной регистрации реорганизации:
— в течении трех дней после проведения собраний, на которых утверждается решение о реорганизации, в налоговый орган по месту нахождения обществ направляется уведомление о реорганизации обществ по утвержденной форме;
— информация о реорганизации публикуется в «Вестнике Государственной Регистрации»
— кредиторы уведомляются о проводимой реорганизации
— по окончании процедуры реорганизации подаются документы о создании юридического лица, образованного в результате реорганизации — т.е. заявление по установленной форме с приложениями в налоговый орган по месту нахождения присоединившего общества.
Исходя из вашего вопроса, договор о присоединении должен быть составлен таким образом, чтобы участники присоединяемого общества не стали участниками реорганизованного общества.
Что же касается одного из участников общества Б, то он может выйти из состава участников общества не в связи с реорганизацией общества.
В свою очередь, хочу отметить, что выкуп долей в обществах и имущества общества, в отдельных случаях, может быть эффективнее и проще, чем соблюдение всей процедуры реорганизации общества в форме присоединения.
Спасибо за столь подробный и доступный к понимаю ответ. еще хотелось бы уточнить по поводу выкупа долей. правильно ли я поняла, что одному обществу достаточно выкупить долю другого и можно обойтись без процедуры присоединения. Тогда как быть с тем Обществом, чьи доли выкупаются?
Тогда как быть с тем Обществом, чьи доли выкупаются?
Василина
Да, достаточно выкупить доли. Как быть с тем обществом, которое не нужно? Его можно продать третьим лицам. Или просто ликвидировать. В любом случае, процедура обычной ликвидации не связывает вам руки, позволяет нормально вести хозяйственную деятельность без потрясений. Ликвидируемое общество условно говоря «болтается» само по себе, пытаясь заплатить последние копейки в ПФР. Можно нанять простого юриста и он за скромную плату доведет ликвидацию до конца.
А как быть с самим Уставным капиталом? необходимо, чтобы Уставный капитал основного общества остался в прежнем размере.
Возможно кому-то выплатят долю и УК уменьшится, или собрание учредителей уменьшит УК или в новом УК будет 10 т.р. а вклады будут внесены в имущество.
вариантов много