536 юристов сейчас на сайте

Консультируйтесь с юристом онлайн

536 юристов готовы ответить сейчас
Ответ за 15 минут
  1. Категории
  2. Общие вопросы

Уставный капитал при реорганизации в форме присоединения

Доброе время суток! Помогите, пожалуйста, разобраться в вопросе о формировании Уставного капитала. ситуация такая: одно Общества А , с количеством трех учредителей и уставным капиталом в размере 10 000 присоединяется к Обществу Б, у которого два учредителя и Уставный капитал в размере 10 000. Какие этапы необходимо пройти чтобы в итоге присоединения остался один учредитель Общества с Уставным капиталом в 10 000.?

15 Октября 2014, 07:13, вопрос №586098
Свернуть
Консультация юриста онлайн
Ответ на сайте в течение 15 минут
Задать вопрос

Ответы юристов (2)

Юрист - Денис
1229
ответов
574
отзыва
Общаться в чате
Бесплатная оценка вашей ситуации
Юрист, г. Самара
Общаться в чате
Бесплатная оценка вашей ситуации

Строгого порядка нет

но ясно одно что из нового ООО должны выйти минимум один человек поскольку соединить без учредителей нельзя.

есть варианты с выкупом всех долей одним сразу,

есть со слиянием и последующим выходом, есть с созданием нового ООО и ликвидацией старых.

все зависит от ваших целей.

15 Октября 2014, 07:18
q Отблагодарить
0 0
Василина
клиент, г. Партизанск

А как быть с самим Уставным капиталом? необходимо, чтобы Уставный капитал основного общества остался в прежнем размере.

15 Октября 2014, 07:34
1229
ответов
574
отзыва
Общаться в чате
Бесплатная оценка вашей ситуации
юрист, г. Самара
Общаться в чате

Возможно кому-то выплатят долю и УК уменьшится, или собрание учредителей уменьшит УК или в новом УК будет 10 т.р. а  вклады будут внесены в имущество.

вариантов много 

15 Октября 2014, 07:37
Василина
клиент, г. Партизанск

И еще вопрос . при уменьшении капитала, нужно ли подавать сведения в журнал "Вестник"?

15 Октября 2014, 07:56
1229
ответов
574
отзыва
Общаться в чате
Бесплатная оценка вашей ситуации
юрист, г. Самара
Общаться в чате

нет в вестник не надо, 

публикуется в следующих случаях

СОСТАВ СВЕДЕНИЙ, ПУБЛИКУЕМЫХ В ЖУРНАЛЕ
«ВЕСТНИК ГОСУДАРСТВЕННОЙ РЕГИСТРАЦИИ»

I. Сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ, предоставляемые для публикации в журнале «Вестник государственной регистрации»

1. Сведения о создании юридических лиц

1.1. Сведения о государственной регистрации юридических лиц при их создании

1.2. Сведения о государственной регистрации юридических лиц, создаваемых путем реорганизации

1.3. Сведения о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о юридических лицах, зарегистрированных до 1 июля 2002 года

2. Сведения о прекращении деятельности юридических лиц

2.1. Сведения о начале процесса ликвидации юридических лиц

2.2. Сведения о государственной регистрации юридических лиц в связи с их ликвидацией

2.3. Сведения о прекращении деятельности юридических лиц в связи с реорганизацией

2.4. Сведения о прекращении деятельности юридических лиц по иным основаниям

2.5. Сведения об исключении из Единого государственного реестра юридических лиц недействующих юридических лиц

Сведения для публикации предоставляются по следующим показателям:

— полное наименование юридического лица;

— адрес (место нахождения) юридического лица;

— идентификационный номер налогоплательщика/код постановки на учет (ИНН/КПП);

— основной государственный регистрационный номер;

— дата присвоения основного государственного регистрационного номера;

— государственный регистрационный номер записи;

— дата внесения записи;

— наименование регистрирующего органа, внесшего запись;

— адрес регистрирующего органа

II. Сведения о принятых решениях о предстоящем исключении недействующих юридических лиц из ЕГРЮЛ

1. Сведения о принятом решении о предстоящем исключении недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ, направляемые регистрирующими органами для публикации в журнале «Вестник государственной регистрации»:

— наименование регистрирующего органа;

— адрес регистрирующего органа;

— полное наименование юридического лица;

— ОГРН и дата его присвоения (при наличии);

— сведения о регистрации юридического лица до 1 июля 2002 г. (в случае отсутствия ОГРН): регистрационный номер и дата регистрации;

— ИНН юридического лица (при наличии);

— номер решения о предстоящем исключении;

— дата решения о предстоящем исключении

2. Сведения о порядке и сроках направления заявлений недействующим юридическим лицом, кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ

Форма размещения в Журнале определяется редакцией журнала «Вестник государственной регистрации».

www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_158355/#p54
© КонсультантПлюс, 1992-2014

15 Октября 2014, 08:01
Юрист - Андрей
106
ответов
65
отзывов
Общаться в чате
Бесплатная оценка вашей ситуации
Юрист
Общаться в чате
Бесплатная оценка вашей ситуации

Здравствуйте.

Ст. 52 Федерального закона от 08.02.1998г. №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлена следующая последовательность действий при присоединении одного общества к другому:

1. Проводится общее собрание в каждом из обществ. На собрании принимается решение о:

— проведении реорганизации в форме присоединения;

— об утверждении договора о присоединении.

Дополнительно, присоединяемое общество утверждает передаточный акт.

2. Проводится общее собрание реорганизованного общества. В нем принимают участие все участники обоих старых обществ. На этом собрании решаются вопросы, которые должны быть разрешены таким образом в соответствии с договором о присоединении. В частности — вопрос об органах управления реорганизованного общества.

Исходя из этого, первым документом, необходимым для такой реорганизации, является составление договора о присоединении. В этом документе должны быть разрешены имущественные вопросы, т.е. вопрос о размере уставного капитала реорганизованного общества, вопрос о распределении долей в реорганизованном обществе.

Второй (-ые) документ — проведение собрания, т.е. должны быть составлены два протокола общих собраний обществ — присоединяемого и присоединенного.

Третий документ — передаточный акт присоединяемого общества, с указанием передаваемого имущества и долгов.

Четвертый документ — протокол совместного общего собрания участников обоих обществ, утверждающий результаты присоединения. 

Вот документы, которые необходимо оформить для государственной регистрации реорганизации обществ в форме присоединения, помимо тех, что указаны в Федеральном законе от 08.08.2001г. №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Что касается шагов, которые необходимо предпринять для государственной регистрации реорганизации:

— в течении трех дней после проведения собраний, на которых утверждается решение о реорганизации, в налоговый орган по месту нахождения обществ направляется уведомление о реорганизации обществ по утвержденной форме;

— информация о реорганизации публикуется в «Вестнике Государственной Регистрации»

— кредиторы уведомляются о проводимой реорганизации

— по окончании процедуры реорганизации подаются документы о создании юридического лица, образованного в результате реорганизации — т.е. заявление по установленной форме с приложениями в налоговый орган по месту нахождения присоединившего общества.

Исходя из вашего вопроса, договор о присоединении должен быть составлен таким образом, чтобы участники присоединяемого общества не стали участниками реорганизованного общества.

Что же касается одного из участников общества Б, то он может выйти из состава участников общества не в связи с реорганизацией общества.  

В свою очередь, хочу отметить, что выкуп долей в обществах и имущества общества, в отдельных случаях, может быть эффективнее и проще, чем соблюдение всей процедуры реорганизации общества в форме присоединения. 

15 Октября 2014, 08:00
q Отблагодарить
1 0
Василина
клиент, г. Партизанск

Спасибо за столь подробный и доступный к понимаю ответ. еще хотелось бы уточнить по поводу выкупа долей. правильно ли я поняла, что одному обществу достаточно выкупить долю другого и можно обойтись без процедуры присоединения. Тогда как быть с тем Обществом, чьи доли выкупаются?

15 Октября 2014, 08:13
106
ответов
65
отзывов
Общаться в чате
Бесплатная оценка вашей ситуации
Общаться в чате

Тогда как быть с тем Обществом, чьи доли выкупаются?

Василина

Да, достаточно выкупить доли. Как быть с тем обществом, которое не нужно? Его можно продать третьим лицам. Или просто ликвидировать. В любом случае, процедура обычной ликвидации не связывает вам руки, позволяет нормально вести хозяйственную деятельность без потрясений. Ликвидируемое общество условно говоря «болтается» само по себе, пытаясь заплатить последние копейки в ПФР. Можно нанять простого юриста и он за скромную плату доведет ликвидацию до конца.

15 Октября 2014, 08:18
Василина
клиент, г. Партизанск

Тогда работникам ликвидируемого общества полагаются определенные компенсации, а по сути все остаются на своих рабочих местах.:)

15 Октября 2014, 08:24
106
ответов
65
отзывов
Общаться в чате
Бесплатная оценка вашей ситуации
Общаться в чате

Тогда работникам ликвидируемого общества полагаются определенные компенсации, а по сути все остаются на своих рабочих местах.:)

Василина

Увольняем их переводом в то общество, что должно остаться. 

15 Октября 2014, 08:26
Василина
клиент, г. Партизанск

Хорошо. Тогда можно получить столь же подробный ответ как провести весь процесс выкупа долей. Спасибо.

15 Октября 2014, 08:32
106
ответов
65
отзывов
Общаться в чате
Бесплатная оценка вашей ситуации
Общаться в чате

Хорошо. Тогда можно получить столь же подробный ответ как провести весь процесс выкупа долей.

Составляем:

— предварительные договоры о выкупе доли со всеми тремя участниками (необязательно);

— извещения о продаже доли от конкретного участника двум другим — итого три;

— заявления об отказе от права преимущественной покупки в ответ на вышеуказанные извещения.

Идем к нотариусу (с каждым участником общества), предварительно узнав, какие документы нужно ему предоставить. Нотариус завершает сделку, направляет документы на государственную регистрацию.

Остается только получить документы.

15 Октября 2014, 08:58
Все услуги юристов в Москве
Гарантия лучшей цены – мы договариваемся
с юристами в каждом городе о лучшей цене.

Все еще ищете ответ? Спросить юриста проще!

536 юристов готовы ответить сейчас
Ответ за 15 минут