Бесплатная консультация юриста в Москве
8 499 705-84-25
Поиск

Консультируйтесь с юристом онлайн

660 юристов готовы ответить сейчас
Ответ за 15 минут
660 юристов сейчас на сайте
  1. Категории
  2. Корпоративное право

Выход участника общества из ООО без присутствия его

Добрый день. В 2012 году было образовано ООО двумя участниками. Уставной капитал - 10 000, доля каждого 50%. Но после создания один из участников не мог далее участвовать в процессе и не стал вкладывать уставной капитал.

Обе части уставного капитала были внесены вторым участником, который на данный момент является генеральным директором данного ООО.

На сегодняшний день участник, который не вкладывал денег и не участвовал в деятельности общества хочет выйти из общества, т.к. переехал в другую страну и получает там гражданство.

Возможно ли по итогам собрания учредителей составить документ о передаче доли одного учредителя другому?

Будет ли этот документ являться основанием для внесения изменений в единый государственный реестр ЮЛ?

Как правильно действовать Генеральному директору, и по-сути единственному участнику общества?

11 Сентября 2014, 18:24, вопрос №555879 Елена, г. Москва

Елена оставил отзыв о сайте — показать

400 стоимость
вопроса
вопрос решён
Свернуть

Ответы юристов (12)

  • Юрист - Сергеев Сергей
    получен
    гонорар
    33%
    Юрист, г. Екатеринбург
    Общаться в чате

    Здравствуйте, Елена!

    Если формально (по документам) внесли вклады в уставной капитал общества оба участника, то самый простой способ, по моему мнению, будет продажа своей доли вторым участником.

    С уважением, С.Сергеев

    11 Сентября 2014, 18:29
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть

    Уточнение клиента

    Формально по документам внесение произвел только один участник, но полной суммы (т.к. она являлась минимальной для создания ООО).

    Продажа исключена, мне необходимо оформить как бы безвозмездную передачу.

    Я просто не оформила вовремя (в 2013 году) выход второго участника по причине не внесения им уставного капитала. Может можно это сделать сейчас?

    11 Сентября 2014, 19:03
  • Адвокат - Карху Борис
    получен
    гонорар
    33%
    Карху Борис, Адвокат
    Общаться в чате

    На сегодняшний день участник, который не вкладывал денег и не участвовал в деятельности общества хочет выйти из общества, т.к. переехал в другую страну и получает там гражданство. Возможно ли по итогам собрания учредителей составить документ о передаче доли одного учредителя другому? Будет ли этот документ являться основанием для внесения изменений в единый государственный реестр ЮЛ? Как правильно действовать Генеральному директору, и по-сути единственному участнику общества?

    Елена

    Можете воспользоваться несколькими вариантами:

    смотрим закон о ОО

    Статья 26. Выход участника общества из общества

    1. Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.(п. 1 в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ)(см. текст в предыдущей редакции)2. Выход участников общества из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника общества из общества не допускается.(п. 2 в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ)(см. текст в предыдущей редакции)3. Утратил силу с 1 июля 2009 года. — Федеральный закон от 30.12.2008 N 312-ФЗ.(см. текст в предыдущей редакции)4. Выход участника общества из общества не освобождает его от обязанности перед обществом по внесению вклада в имущество общества, возникшей до подачи заявления о выходе из общества.
    www.consultant.ru/popular/ooo/48_3.html#p623© КонсультантПлюс, 1992-2014

    в судебном порядке:

    Статья 10. Исключение участника общества из общества

     Участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.
    www.consultant.ru/popular/ooo/48_1.html#p169© КонсультантПлюс, 1992-2014

    но самый простой вариант —  смотрим ст 16. 

    Порядок оплаты долей в уставном капитале общества при его учреждении(в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ)(см. текст в предыдущей редакции)

    1. Каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества. Срок такой оплаты не может превышать четыре месяца с момента государственной регистрации общества. При этом доля каждого учредителя общества может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости.(в ред. Федерального закона от 05.05.2014 N 129-ФЗ)(см. текст в предыдущей редакции)Не допускается освобождение учредителя общества от обязанности оплатить долю в уставном капитале общества.(в ред. Федерального закона от 27.12.2009 N 352-ФЗ)(см. текст в предыдущей редакции)(п. 1 в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ)(см. текст в предыдущей редакции)

    2. Утратил силу. — Федеральный закон от 05.05.2014 N 129-ФЗ.(см. текст в предыдущей редакции)

    3. В случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи, неоплаченная часть доли переходит к обществу. Такая часть доли должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 настоящего Федерального закона.Договором об учреждении общества может быть предусмотрено взыскание неустойки (штрафа, пени) за неисполнение обязанности по оплате долей в уставном капитале общества.Доля учредителя общества, если иное не предусмотрено уставом общества, предоставляет право голоса только в пределах оплаченной части принадлежащей ему доли.(п. 3 введен Федеральным законом от 30.12.2008 N 312-ФЗ)
    www.consultant.ru/popular/ooo/48_3.html#p307© КонсультантПлюс, 1992-2014

    и потом оформляете как указано в ст. 24

     Доли, принадлежащие обществу(в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ)(см. текст в предыдущей редакции)1. Доли, принадлежащие обществу, не учитываются при определении результатов голосования на общем собрании участников общества, при распределении прибыли общества, также имущества общества в случае его ликвидации.2. В течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам.3. Распределение доли или части доли между участниками общества допускается только в случае, если до перехода доли или части доли к обществу они были оплачены или за них была предоставлена компенсация, предусмотренная пунктом 3 статьи 15 настоящего Федерального закона.4. Продажа неоплаченных доли или части доли в уставном капитале общества, а также доли или части доли, принадлежащих участнику общества, который не предоставил денежную или иную компенсацию в порядке и в срок, которые предусмотрены пунктом 3 статьи 15 настоящего Федерального закона, осуществляется по цене, которая не ниже номинальной стоимости доли или части доли. Продажа долей или частей долей, приобретенных обществом в соответствии с настоящим Федеральным законом, в том числе долей вышедших из общества участников, осуществляется по цене не ниже цены, которая была уплачена обществом в связи с переходом к нему доли или части доли, если иная цена не определена решением общего собрания участников общества.Продажа доли или части доли участникам общества, в результате которой изменяются размеры долей его участников, а также продажа доли или части доли третьим лицам и определение иной цены на продаваемую долю осуществляются по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.5. Не распределенные или не проданные в установленный настоящей статьей срок доля или часть доли в уставном капитале общества должны быть погашены, и размер уставного капитала общества должен быть уменьшен на величину номинальной стоимости этой доли или этой части доли.6. Орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, должен быть извещен о состоявшемся переходе к обществу доли или части доли в уставном капитале общества не позднее чем в течение месяца со дня перехода к обществу доли или части доли путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц и документа, подтверждающего основания перехода к обществу доли или части доли. В случае, если в течение указанного срока доля или часть доли будет распределена, продана или погашена, орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, извещается обществом путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц и документов, подтверждающих основания перехода к обществу доли или части доли, а также их последующих распределения, продажи или погашения. Документы для государственной регистрации предусмотренных настоящей статьей изменений, а при продаже доли или части доли также документы, подтверждающие оплату доли или части доли в уставном капитале общества, должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня принятия решения о распределении доли или части доли между всеми участниками общества, об их оплате приобретателем либо о погашении.Указанные изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.

    www.consultant.ru/popular/ooo/48_3.html#p307© КонсультантПлюс, 1992-2014

    вот и весь процесс

    11 Сентября 2014, 18:35
    Ответ юриста был полезен? + 2 - 0
    Свернуть
  • Юрист - Цветков Ярослав
    получен
    гонорар
    33%
    Юрист, г. Ижевск
    Общаться в чате

    Здравствуйте!

    По идее, при выходе участника из ООО, ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли, которая у Вас составляет 50%.

    Согласно ч. 4 ст. 23 Закона «Об ООО», а также п. 5.2 Вашего Устава при выходе участника из общества, обществообязано выплатить выходящем участнику действительную стоимость его доли, в течение 3 месяцев. 

    Действительная стоимость доли определяется соотношением стоимости чистых активов общества и размером доли участника.

    Однако, при выходе участника из ООО ненужно отчитываться о выплате(невыплате) действительной стоимости доли. Вы просто подаете в налоговую решение, заявление и Форму 14.

    Если Вы уверены, что данный учредитель не предъявит Вам претензии по вопросу выплаты его доли, то просто не выплачивайте долю в течении трех месяцев. затем после истечении этого времени будет действовать ч. 8 ст. 23 Закона «Об ООО»

    8. Общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен настоящим Федеральным законом или уставом общества.Действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала. В случае, если такой разницы недостаточно, общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму.Если уменьшение уставного капитала общества может привести к тому, что его размер станет меньше минимального размера уставного капитала общества, определенного в соответствии с настоящим Федеральным законом, на дату государственной регистрации общества, действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и указанным минимальным размером уставного капитала общества. В этом случае действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества может быть выплачена не ранее чем через три месяца со дня возникновения основания для такой выплаты. Если в указанный срок у общества появляется обязанность по выплате действительной стоимости другой доли или части доли либо других долей или частей долей, принадлежащих нескольким участникам общества, действительная стоимость таких долей или частей долей выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и указанным минимальным размером его уставного капитала пропорционально размерам долей или частей долей, принадлежащих участникам общества.

    Общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, если на момент этих выплаты или выдачи имущества в натуре оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) либо в результате этих выплаты или выдачи имущества в натуре указанные признаки появятся у общества.

    В случаях, предусмотренных пунктами 2 и 6.1 настоящей статьи, если в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли в уставном капитале общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, общество на основании заявления в письменной форме, поданного не позднее чем в течение трех месяцев со дня истечения срока выплаты действительной стоимости доли лицом, доля которого перешла к обществу, обязано восстановить его как участника общества и передать ему соответствующую долю в уставном капитале общества.

    Далее просто затягивайте срок еще на три месяца. И все. То есть через полгода Вы формально чисты, если вышедший участник не заявил никаких требований. Единственное, что стоимость доли будет еще висеть на балансе ООО три года, потом списывайте.

    Если же предполагается выплата доли, то  оформляете обычную продажу доли. Можно указать номинальную стоимость.

    С уважением,

    Ярослав Цветков.


    11 Сентября 2014, 18:36
    Ответ юриста был полезен? + 2 - 0
    Свернуть
  • Юрист - Проворова Анна

    Елена, добрый вечер.

    Участник общества может выйти из него, путем передачи своей доли обществу, если у Вас прописано это в Уставе.

    Ваш соучредитель должен написать заявление в произвольной форме на имя генерального директора о желании выйти. В течении месяца нужно зарегистрировать выход в налоговой, для этого подаете документы:

    Заявление по форме Р14001;
    Заявление – подтверждает факт перехода его части к обществу;
    Протокол (Решение) о выходе участника из ООО, и о распределении его
    доли.
    Как заполнить документы можете посмотреть здесь regforum.ru/posts/295_vyhod_uchastnika_iz_ooo_i_raspredelenie_ego_doli/

    11 Сентября 2014, 18:37
    Ответ юриста был полезен? + 1 - 0
    Свернуть
  • Юрист - Ахмадиев Вагиз

    День добрый!

    Согласен с мнением С.Сергеева, если вклады в УК внесены обоими участниками.

    Если не внесен одним участником.: 

    он исключается из состава участников ООО,

    его доля переходит ООО,

    Это вносится в ЕГРЮЛ,

    это доля продается ООО второму участнику,

    это вносится в ЕГРЮЛ — процедура закончена.

     

    11 Сентября 2014, 18:39
    Ответ юриста был полезен? + 1 - 0
    Свернуть
  • Юрист - Ахмадиев Вагиз

    Вот основание перехода доли участника ООО и продажи доли второму участнику:

    Статья 16. Порядок оплаты долей в уставном капитале общества при его учреждении

    1. Каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества. Срок такой оплаты не может превышать четыре месяца с момента государственной регистрации общества. При этом доля каждого учредителя общества может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости.

    3. В случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи, неоплаченная часть доли переходит к обществу. Такая часть доли должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 настоящего Федерального закона.

     

     

    11 Сентября 2014, 18:49
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть
  • Юрист - Столбов Олег
    Юрист, г. Краснодар
    Общаться в чате

    Одного решения общего собрания о переходе доли будет не достаточно. Закон предусматривает два варианта решения вашего вопроса:

    1. отчуждение доли на основании сделки

    2. заявление о выходе участника из Общества.

    В первом случае, чтобы избежать нотариального удостоверения сделки, Участник продающий долю должен направить ООО оферту — см. ниже п.5-7 ст.21 Закона об ООО.

    Во втором случае, он для вас наиболее приемлем, пишется заявление, оформляется протокол общего собрания и все.

    В соответствии со ст 21 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании (п.1).
    Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества (п.2).
    В соответствии с п. 11 ст.21 Закона сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.
    Нотариальное удостоверение этой сделки не требуется в случаях перехода доли к обществу в порядке, предусмотренном статьями 23 и 26 настоящего Федерального закона, распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 настоящего Федерального закона, а также при использовании преимущественного права покупки путем направления оферты о продаже доли или части доли и ее акцепта в соответствии спунктами 5-7 статьи 21.
    Согласно п.5-7 ст.21 участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале общества считается полученной всеми участниками общества в момент ее получения обществом. При этом она может быть акцептована лицом, являющимся участником общества на момент акцепта, а также обществом в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом.
    Участники общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом.
    Кроме того, в соответствии со ст.26 Закона об ООО участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.
    Однако данное право участника должно быть предусмотрено уставом вашего ООО.

    11 Сентября 2014, 18:55
    Ответ юриста был полезен? + 1 - 0
    Свернуть
  • Адвокат - Карху Борис
    получен
    гонорар
    33%
    Карху Борис, Адвокат
    Общаться в чате

    Я просто не оформила вовремя (в 2013 году) выход второго участника по причине не внесения им уставного капитала. Может можно это сделать сейчас?

    Елена

    по статье 10 закона об ООО — тест я дал выше

    11 Сентября 2014, 19:05
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть
  • Юрист - Ахмадиев Вагиз

    Я просто не оформила вовремя (в 2013 году) выход второго участника по причине не внесения им уставного капитала. Может можно это сделать сейчас?

    Можно и сейчас делать. Нет препятствий для этого.

    11 Сентября 2014, 19:13
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть
  • Юрист - Сергеев Сергей
    получен
    гонорар
    33%
    Юрист, г. Екатеринбург
    Общаться в чате

    Ч. 3 ст. 16 Федерального закона об ООО, предусмотрено, что в случае, когда любой из участников такого общества не производит оплату доли в уставном капитале в полном объеме в установленный срок, то такая доля переходит в собственность общества.
    Внесение соответствующих изменений в список участников ООО обязательно. В соответствии с п.6 ст. 24 Закона юридическое лицо обязано уведомить ФНС о факте перехода доли в уставном капитале в его собственность не позднее, чем в тридцатидневный срок.
    Для этого необходимо направить заявление о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ Форма Р14001 «Заявление о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением в учредительные документы».

    Затем, в соответствии с п. 2 и п. 4 ст. 24 Закона, общество может провести реализацию такой доли по цене не ниже ее номинальной стоимости.
    Но если в течение следующего года доля в собственности общества не будет выкуплена или распределена между учредителями, то общество обязано провести ее погашение и уменьшить уставной капитал на стоимость погашенной доли.
    Вами это не было сделано в свое время, но это не значит, что нельзя сделать теперь.

    11 Сентября 2014, 19:22
    Ответ юриста был полезен? + 1 - 0
    Свернуть
  • Юрист - Сергеев Сергей
    получен
    гонорар
    33%
    Юрист, г. Екатеринбург
    Общаться в чате

    Санкции за не предоставление необходимых сведений в ФНС, предусмотрены п. 3 статьи 14.25 КоАП РФ.

    3. Непредставление, или несвоевременное представление, или представление недостоверных сведений о юридическом лице или об индивидуальном предпринимателе в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, в случаях, если такое представление предусмотрено законом, — влечет предупреждение или наложение административного штрафа на должностных лиц в размере пяти тысяч рублей.


    11 Сентября 2014, 19:32
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть
  • Юрист - Соболев Олег Александрович

    Добрый вечер.

    Если связь с участником есть, попросите его написать заявление на выход. Втечении месяца Вы его исключите из ООО, внеся через ИФНС сведения в ЕГРЮЛ.

    В течении года эту долю надо будет распределить на второго участника.

    Если связи нет, то есть судебная практика по принудительному исключению участника из ООО.

    Ни в первом, ни во втором случае личного присутствия участника не требуется.

    11 Сентября 2014, 20:11
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть

Похожие вопросы

stats