Бесплатная консультация юриста в Москве
8 499 705-84-25
Поиск

Консультируйтесь с юристом онлайн

400 юристов готовы ответить сейчас
Ответ за 15 минут
400 юристов сейчас на сайте
  1. Корпоративное право
  2. Регистрация юридических лиц

Регистрация ООО с иностранными инвестициями

Здравствуйте!

Планируем создать ООО с 2-мя учредителями:

- Первый учредитель уже существующее российское ООО (с 1 учредителем 100%) - 50% долей.

- Второй учредитель японская компания - 50% долей.

Вопрос - что происходит при этом С СУЩЕСТВУЮЩИМ РОССИЙСКИМ ООО:

1. ООО ликвидируется в процессе реорганизации путем слияния или присоединения (а что с японской....), т.е. из 2 лиц появляется 1.

2. ООО остается, т.е. грубо говоря, в учредительные документы вносятся изменения, и ООО просто становится коммерческой организацией с иностранным капиталом, т.е. 2 лица.

3. Созданная совместная компания - это самостоятельное юридическое лицо, учредителями которой являются 2 независимые российская и японская компания, т.е. 3 лица.

Почитала несколько статей, но не нашла четкого ответа.

Спасибо заранее за подробный ответ!

P.S. Будет очень приятно найти на сайте юриста, практикующегося на регистрации совместных предприятий (а еще лучше, знакомого с японским законодательством), чтобы мы могли сотрудничать и дальше.

С уважением, Мария

02 Марта 2013, 01:19, вопрос №50840 Мария, г. Москва
800 стоимость
вопроса
вопрос решён
Свернуть

Ответы юристов (6)

  • Юрист - Фролов Андрей
    получен
    гонорар
    44%
    Юрист
    Общаться в чате

    Здравствуйте!

    При создании юрлица, в котором российская и японская компания являются учредителями, с этими учредителями ничего не происходит (не происходит ни реорганизации, ни ликвидации). Просто появляется новое юрлицо (с иностранным капиталом). В учредительные документы существующих юрлиц никакие изменения не вносятся. О том, что они являются участниками нового юрлица государству становится известно из поданных Вами документов о его создании (заявления). Эти сведения вносятся в ЕГРЮЛ в виде записи о создании юрлица с подробными сведениями о нем, в том числе о составе учредителей. Таким образом, просто появляется третье юрлицо, являющееся дочерним по отношению к российской и японской компании.

    02 Марта 2013, 04:21
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть
  • Адвокат - Попов Вадим Андреевич
    получен
    гонорар
    33%
    Адвокат, г. Оренбург
    Общаться в чате

    Здравствуйте!

    Действительно, почему Вы думаете что с первым юридическим лицом (учредителем) что либо произойдет?! Это довольно частое явление, при этом не понадобится даже изменения в устав вносить. Вы подаете следующие документы:

    1. Заявление по форме Р11001 (стр.1,2,3с листами А, Е, М, Н)
    2. Устав (2 экземпляра, один вернут с отметкой копия)
    3. Протокол общего собрания ООО «1» об участии в создании ООО «2»  с долей в уставном капитале 50%
    4. Гос пошлина в размере 4000
    5. Гос пошлина в размере 200 рублей за копию устава
    6. Заявление на выдачу копии устава
    7. Доверенность на сдачу документов в ИФНС.

    Все, после этого Вы на общем собрании учредителей выбираете единоличный руководящий орган и ООО «2» начинает действовать.

    02 Марта 2013, 05:46
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть
  • Юрист - Жуков Константин
    получен
    гонорар
    0%
    Юрист, г. Санкт-Петербург
    Общаться в чате

    Добрый день!

    А японское законодательство тут ни при чем. При регистрации ООО в России применяется только российское законодательство.

    Зарегистрировать ООО с участием российского ООО и японской компании не составит проблем. Процедура регистрации совершенно стандартная (только что на регистрацию необходимо будет представить некоторые документы японской компании).

    Для регистрации необходимо будет составить протокол общего собрания учредителей, на котором принять решение о создании ООО, заключить договор об учреждении ООО, утвердить устав ООО и избрать органы управления.

    Далее документы нового ООО подаются на регистрацию:

    — протокол общего собрания учредителей

    — договор об учреждении ООО

    — устав (2 экз).

    — квитанция об уплате госпошлины (4000) (в Москве можно оплатить непосредственно в 46-й налоговой)

    — заявление по форме Р11001

    — документы на адрес

    — документы по японской компании

    При этом действующее ООО никуда не денется, оно так и будет продолжать свою деятельность, в нем никаких изменений не произойдет (за исключение того, что в его учете появятся новые финансовые вложения).

    А созданная компания — это будет самостоятельное юридическое лицо.

    02 Марта 2013, 06:25
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть
  • Юрист - Крайников Владимир

    Доброе утро!


    В соответствии с Приказом Минфина РФ от 22 июня 2012 г. N 87н
    «Об утверждении Административного регламента предоставления Федеральной налоговой службой государственной услуги по государственной регистрации юридических лиц, физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств» (П.18), а также В соответствии состатьёй 12 и пунктом 1 статьи 13 Федерального закона от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и ИП» для предоставления государственной услуги по государственной регистрации создаваемого юридического лица в инспекцию по месту нахождения постоянно действующего исполнительного органа (в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа — по месту нахождения иного органа или лица, имеющего право действовать от имени юридического лица без доверенности) представляются:


    1)подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной в соответствии с ФЗ от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ;
    2)решение о создании юридического лица в виде протокола, договора или иного документа в соответствии с законодательством Российской Федерации;
    3)учредительные документы юридического лица в двух экземплярах в случае представления документов непосредственно или почтовым отправлением. В случае, если предусмотренные настоящим пунктом документы направлены в инспекцию в форме электронных документов с использованием информационно-телекоммуникационных сетей общего пользования, включая единый портал государственных и муниципальных услуг, учредительные документы юридического лица в электронной форме направляются в одном экземпляре;
    4)выписка из реестра иностранных юридических лиц соответствующей страны происхождения или иное равное по юридической силе доказательство юридического статуса иностранного юридического лица — учредителя;
    5)документ об уплате государственной пошлины.
    Что касается учредителей, то эти ООО,  только лишь в связи с созданием нового ООО, не реорганизуются и не ликвидируются, а являются учредителями нового юридического лица, если создание будет в России, то соответственно применяется российское законодательство. 
     
    02 Марта 2013, 08:16
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть
  • Юрист - Филиппова Любовь Владимировна
    Филиппова Любовь Владимировна, Юрист, г. Санкт-Петербург
    Общаться в чате

    Здравствуйте!

    «Вопрос — что происходит при этом С СУЩЕСТВУЮЩИМ РОССИЙСКИМ ООО:»

    С ООО ничего не происходит.В данном случае будет применяться российское законодательство.

    Необходимые документы:

    1. Заявление о государственной регистрации юридического лица при создании (форма Р11001).
    2. Решение учредителя о создании ООО либо протокол собрания учредителей.
    3. Устав ООО.
    4. Документ об уплате государственной пошлины за государственную регистрацию.
    5. Запрос о предоставлении копии устава.
    6. Документ об уплате государственной пошлины за предоставление копии устава.
    7. Документ, подтверждающий юридический адрес ООО.
    8. Если учредителем является иностранная
      компания – выписка из реестра иностранных юридических лиц
      соответствующей страны происхождения или иное равное по юридической
      силе доказательство юридического статуса иностранного юридического
      лица.  В качестве иных  документов может предоставляться свидетельство
      о государственной регистрации, устав, решение о создании.
      Рекомендуется предоставлять все имеющиеся документы. При этом
      иностранные документы должны быть переведены на русский язык, перевод
      должен быть заверен нотариусом, документы должны быть апостилированы.
    9. Нотариально заверенный и
      апостилированный перевод  паспорта иностранного лица – учредителя ООО,
      либо руководителя иностранного юридического лица – учредителя.

    регистрируемооо.рф/ Можете здесь прочесть о регистрации ООО с иностранными инвестициями.


    02 Марта 2013, 10:44
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть
  • Юрист - Мартынеева Ирина

    Здравствуйте, Уважаемая Мария!



    Вам просто  нужно зарегистрировать
    иностранного учредителя. Применяется в таких случаях наше законодательство, поэтому
    японское Вам не потребуется.



    Перечень документов для иностранного учредителя такой же,
    как и у нас.



    Только все документы должны быть легализованы или с
    апостилем, переведены на русский язык.


    В соответствии со ст. 12 ФЗ № 129 « При государственной
    регистрации создаваемого юридического лица в регистрирующий орган
    представляются:


    1) подписанное заявителем заявление о государственной
    регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской
    Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении
    подтверждается, что представленные учредительные документы соответствуют
    установленным законодательством Российской Федерации требованиям к
    учредительным документам юридического лица данной организационно-правовой
    формы, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах, иных
    представленных для государственной регистрации документах, заявлении о
    государственной регистрации, достоверны, что при создании юридического лица
    соблюден установленный для юридических лиц данной организационно-правовой формы
    порядок их учреждения, в том числе оплаты уставного капитала (уставного фонда,
    складочного капитала, паевых взносов) на момент государственной регистрации, и
    в установленных законом случаях согласованы с соответствующими государственными
    органами и (или) органами местного самоуправления вопросы создания юридического
    лица;


    2) решение о создании юридического лица в виде протокола,
    договора или иного документа в соответствии с законодательством Российской
    Федерации;



    Информация об изменениях:


    3) учредительные документы юридического лица в двух
    экземплярах (в случае представления документов непосредственно или почтовым
    отправлением), один из которых с отметкой регистрирующего органа возвращается
    заявителю (его представителю, действующему на основании доверенности)
    одновременно с документом, предусмотренным пунктом 3 статьи 11 настоящего
    Федерального закона. В случае, если предусмотренные настоящей статьей документы
    направлены в регистрирующий орган в форме электронных документов с
    использованием информационно-телекоммуникационных сетей общего пользования,
    включая единый портал государственных и муниципальных услуг, учредительные
    документы юридического лица в электронной форме направляются в одном
    экземпляре. Регистрирующий орган по адресу электронной почты, указанному
    заявителем, одновременно с документом, предусмотренным пунктом 3 статьи 11
    настоящего Федерального закона, направляет представленные заявителем
    учредительные документы в электронной форме, подписанные электронной подписью
    регистрирующего органа. В случае представления учредительных документов в
    электронной форме экземпляр таких документов на бумажном носителе с отметкой
    регистрирующего органа представляется заявителю (его представителю, действующему
    на основании доверенности) при указании на необходимость получения и способа
    получения таких документов заявителем при направлении предусмотренных настоящей
    статьей документов в регистрирующий орган;


    4) выписка из реестра иностранных юридических лиц соответствующей
    страны происхождения или иное равное по юридической силе доказательство
    юридического статуса иностранного юридического лица — учредителя;



    Исходя из ст.13 ФЗ №129. Государственная регистрация
    юридических лиц при их создании осуществляется регистрирующими органами по
    месту нахождения постоянно действующего исполнительного органа, в случае
    отсутствия постоянно действующего исполнительного органа — по месту нахождения
    иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без
    доверенности.


    2. Представление документов для государственной регистрации
    юридических лиц при их создании осуществляется в порядке, предусмотренном
    статьей 9 настоящего Федерального закона.


    3. Государственная регистрация юридических лиц при их
    создании осуществляется в сроки, предусмотренные статьей 8 настоящего
    Федерального закона.


    02 Марта 2013, 13:51
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть
stats