Ахиллес, здравствуйте!
1. Продажа Telegram Stars через российское ООО или ИП законом прямо не запрещена. Специальная лицензия на продажу Stars законодательством РФ не предусмотрена (ст. 12 Федерального закона № 99-ФЗ).
Однако необходимо учитывать правовую природу операций и правила самого Telegram.
Согласно пунктам 4 и 6.1 условий Telegram Stars, продажа и перераспределение звёзд с личного баланса запрещены. При этом Telegram предусматривает возможность приобретения звёзд в подарок другому пользователю.
Поэтому принципиально важно, каким способом Вы будете исполнять заказы: приобретать Stars непосредственно для покупателей через предусмотренные Telegram механизмы либо перепродавать ранее приобретённые звёзды.
Дополнительно правила Telegram предусматривают оплату цифровых товаров и услуг внутри ботов исключительно посредством Stars, а не рублей.
Если деятельность представляет собой продажу цифрового продукта или оказание посреднических услуг, а не осуществление денежных переводов за третьих лиц, сама по себе такая модель не требует получения лицензии платёжной организации. Однако окончательная квалификация зависит от движения денежных средств.
При работе через российское ООО или ИП необходимо соблюдать Закон РФ «О защите прав потребителей», Федеральный закон № 54-ФЗ о применении ККТ, требования к обработке персональных данных и банковскому контролю по Федеральному закону № 115-ФЗ.
2. Регистрация компании в Кыргызстане не освобождает автоматически от российских налогов.
Согласно статьям 306–309 НК РФ и статьям 5, 7 Соглашения между Россией и Кыргызстаном от 13.01.1999, предпринимательская прибыль кыргызстанской компании по общему правилу облагается в Кыргызстане, если деятельность не образует постоянного представительства в России.
Само по себе получение денег от российских покупателей на счёт в российском банке постоянного представительства не создаёт.
С 1 сентября 2026 года постановка иностранной компании на налоговый учёт в связи с открытием счёта осуществляется по заявлению российского банка (п. 4.9 ст. 83 НК РФ).
Однако необходимо отдельно учитывать российский НДС.
Согласно ст. 174.2 НК РФ, иностранная компания, оказывающая российским физическим лицам услуги в электронной форме, местом реализации которых признаётся Россия, обязана исчислять и уплачивать российский НДС.
В 2026 году расчётная ставка составляет 18,03% от стоимости услуг с учётом налога.
Поэтому при квалификации операций со Stars как электронных услуг у кыргызстанской компании может возникнуть обязанность самостоятельно зарегистрироваться в ФНС России и уплачивать НДС даже при отсутствии постоянного представительства.
При этом применимость ст. 174.2 НК РФ именно к Вашей модели необходимо устанавливать по содержанию договоров и фактически оказываемых услуг.
3. Налогообложение в Кыргызстане.
Налоговым кодексом Кыргызской Республики предусмотрены, в частности:
налог на прибыль — основная ставка 10%;
НДС — основная ставка 12%;
налог с продаж — в зависимости от операции и установленных освобождений;
единый налог в рамках упрощённого режима — ставки зависят от вида деятельности и способа расчётов.
В частности, ст. 423 НК Кыргызстана предусматривает ставки единого налога 2% для определённой торговой деятельности при безналичных расчётах и 4% для иных видов деятельности. Для деятельности, осуществляемой вне территории Кыргызстана, предусмотрена специальная ставка 0,1%.
Однако применять эти ставки к продаже Stars без определения характера деятельности, места её осуществления и права на соответствующий налоговый режим преждевременно.
Дополнительно могут возникать обязательства по налогам и страховым взносам с выплат работникам.
4. Двойное налогообложение возможно.
Например, компания может уплачивать налоги в Кыргызстане и одновременно российский НДС по электронным услугам. Соглашение об избежании двойного налогообложения не устраняет обязанность по уплате НДС.
Если возникнет налогообложение одной и той же прибыли в двух государствах, применяются положения ст. 23 указанного Соглашения о зачёте налогов.
Отдельно обращаю внимание на ст. 246.2 НК РФ: если фактическое руководство кыргызстанской компанией осуществляется из России, возникает риск признания её налоговым резидентом РФ.
Если Вы являетесь российским налоговым резидентом и контролируете иностранную компанию, необходимо также учитывать правила о контролируемых иностранных компаниях (ст. 25.13–25.14 НК РФ). Для компаний из государств ЕАЭС предусмотрены отдельные освобождения от налогообложения прибыли КИК, но обязанности по уведомлениям следует проверять отдельно.
Таким образом, открытие компании в Кыргызстане с российским банковским счётом само по себе не обеспечивает отсутствия налоговых обязательств в России. Вместе с тем оснований считать регистрацию российского ООО или ИП для такой деятельности заведомо незаконной также нет.
Для окончательного заключения необходимо уточнить:
Где и каким способом Вы планируете приобретать Stars для последующей передачи покупателям: через Fragment, официальный механизм подарков Telegram или иным способом?
Будет ли оплата приниматься через банковский эквайринг, СБП либо прямыми переводами?
Где фактически будут находиться руководитель компании и лица, управляющие ботом?
Какой предполагается ежемесячный оборот и будете ли Вы единственным учредителем кыргызстанской компании?
Эти обстоятельства позволят определить правомерность конкретной схемы, применимые налоги и наиболее подходящую юрисдикцию.
Для уточнений можете написать мне в чат (кнопка справа).
Ситуация требует детального анализа. По результатам анализа возможны корректировки выводов.
Есть еще один важный момент — Ч. 9 ст. 10 Закона № 149-ФЗ запрещает подключать к иностранным мессенджерам из перечня РКН системы для безналичных переводов денег граждан РФ. Telegram включён в этот перечень. Поэтому нужно исследовать интеграцию бота с платёжным сервисом. Регистрация в КР это ограничение не устраняет.