Здравствуйте, Дарья!
У Вас сильная позиция: если зачет проведен приставом и встречные требования погашены, правопреемство либо невозможно вовсе, либо возможно только в части, оставшейся после зачета. Основные аргументы такие.
1. Зачет против нового кредитора допускается законом. По статье 412 ГК РФ должник вправе зачесть против требования нового кредитора свое встречное требование к первоначальному кредитору, если оно возникло по основанию, существовавшему к моменту получения уведомления об уступке, и срок его исполнения наступил до получения уведомления. Ваше требование на 22 млн возникло из договора 2023 года и подтверждено судами задолго до цессии, поэтому зачет правомерен, даже если он заявлен уже после уведомления.
2. Обязательство прекращено зачетом (статья 410 ГК РФ), а в исполнительном производстве зачет встречных однородных требований по исполнительным документам проводит пристав (статья 88.1 Закона № 229-ФЗ). Требование на 10 млн погашено полностью. Правопреемство в прекращенном обязательстве не производится: переходить к цессионарию нечему. Приложите в процесс постановление пристава о зачете, Ваше заявление о зачете с доказательством направления и постановление об окончании исполнительного производства, если оно вынесено.
3. Сомнения в самой цессии. Должник, имея перед Вами непогашенный долг в 22 млн, уступил своему кредитору требование к Вам, причем через отступное. Если цель была вывести актив из-под зачета и взыскания, можно заявить о злоупотреблении правом (статья 10 ГК РФ). Если в отношении цедента будет введено банкротство, такую сделку можно оспорить как предпочтительную.
4. Процессуально: заявите суду, что на дату рассмотрения вопроса о правопреемстве обязательство уже прекращено, и попросите отказать в замене взыскателя. Если суд все же произведет замену, обжалуйте определение частной жалобой.
Это дело с крупными суммами и несколькими параллельными процедурами, здесь важно правильно выстроить позицию и не пропустить сроки. Если пришлете определения суда, уведомление о цессии и постановление пристава о зачете, могу подготовить письменные возражения против правопреемства.
С уважением,
Лучников Константин,
юрист, партнер адвокатского бюро
