Здравствуйте. По описанной модели я бы изначально строил проект как маркетплейс самостоятельных преподавателей, где договор на конкретное занятие или курс заключается непосредственно между учеником и преподавателем, а платформа оказывает им технические и посреднические услуги. Такая конструкция рабочая, но документы и платёжную архитектуру нужно сразу выстроить именно под неё.
Форма бизнеса. Самозанятость для самой платформы я бы не использовал. НПД прямо не допускается для лиц, ведущих деятельность в интересах других лиц по агентским, комиссионным договорам или договорам поручения. Кроме того, лимит НПД — 2,4 млн руб. в год. Для Вашей модели оптимальнее ООО; ИП юридически тоже возможно, в том числе оператором платформы по закону может быть ИП, но для проекта с большим количеством пользователей, платежами, персональными данными и потребительскими рисками ООО практичнее.
Юридическая квалификация. По существу это цифровая посредническая платформа/маркетплейс услуг. С 1 октября 2026 года действует Федеральный закон № 289-ФЗ о платформенной экономике. Он прямо описывает модель, где партнёр размещает предложение, пользователь оформляет заказ и оплачивает услугу в пользу партнёра через технические возможности платформы. При этом официальный статус «посреднической цифровой платформы» по № 289-ФЗ возникает после соответствия критериям и включения в реестр. Для российского оператора сейчас установлен довольно высокий порог: не менее 100 тыс. российских пользователей в сутки за предыдущий год и одновременно не менее 10 тыс. партнёров, совершивших сделки, либо оборот не менее 50 млрд руб. То есть стартап, скорее всего, первоначально до этого статуса не дорастает, но архитектуру разумно сразу делать совместимой с законом.
Договор с учеником. Да, я бы делал так, чтобы исполнителем был конкретный преподаватель, а не платформа. В карточке занятия должны быть его данные, содержание услуги, цена и условия, а при бронировании ученик заключает отдельный договор с этим преподавателем. Платформа заключает с учеником своё пользовательское соглашение только на предоставление функционала, бронирование, расчёты, поддержку и разрешение технических споров. Для платформ, подпадающих под № 289-ФЗ, прямо предусмотрено указание, что оператор не является исполнителем услуги, если фактически им не является.
Образовательная лицензия. При описанной модели самой платформе лицензия, на мой взгляд, не нужна, пока она не реализует собственные образовательные программы. По Закону № 273-ФЗ лицензируется именно образовательная деятельность, то есть реализация образовательных программ. Поэтому платформе нежелательно от своего имени утверждать учебные программы, устанавливать методику преподавания, нанимать преподавателей для обучения учеников, выступать стороной договора на обучение и выдавать документы об образовании. Проверка анкет, модерация материалов, запрет опасного/незаконного контента и технические стандарты сами по себе в образовательную организацию платформу не превращают.
У самих преподавателей возможны разные режимы. Для обычного репетиторства Минпросвещения прямо указывало, что такие отношения регулируются гражданским правом и самозанятый либо ИП может оказывать репетиторские услуги; ФНС также подтверждает возможность работы самозанятого репетитора без образовательной лицензии. Если же ИП именно реализует образовательную программу лично, лицензия также не требуется, но при привлечении педагогических работников уже возникает лицензирование.
Договор с преподавателем. Я бы делал единый смешанный договор: предоставление доступа к цифровой платформе + посреднические/агентские полномочия в части оформления заказов и расчётов. При этом нужно юридически закрепить самостоятельность преподавателя: он сам назначает цену и расписание, сам определяет содержание услуги, вправе принимать или отклонять заказ, не подчиняется внутреннему трудовому распорядку и получает вознаграждение за каждый отдельный заказ. Именно такие признаки сейчас закреплены и в ст. 15 Закона № 289-ФЗ для платформенных исполнителей. Постоянные обязательные смены, KPI как у работника, запрет работать на других площадках, обязательные отпуска, фиксированная зарплата и дисциплинарное подчинение лучше исключить.
Платежи. Ваша идея с marketplace/split-payment у лицензированного платёжного провайдера правильная. Платформа не должна создавать собственный «кошелёк», учитывать деньги пользователей как остатки на внутренних счетах или самостоятельно хранить их. Платёжный провайдер принимает деньги, резервирует их по конкретному заказу, после наступления предусмотренного события перечисляет сумму преподавателю и отдельно перечисляет/удерживает комиссию платформы. Юридическая конструкция должна в точности соответствовать конкретному продукту банка/НКО — слово «эскроу» использовать можно только если это действительно эскроу по договору провайдера.
Кто получает деньги и выдаёт чек. Стоимость занятия должна считаться выручкой преподавателя, а комиссия — доходом платформы. Самозанятый преподаватель формирует чек НПД на полную стоимость услуги, уплаченную учеником, а не на сумму после удержания комиссии; Закон № 422-ФЗ позволяет формировать такой чек через уполномоченного оператора электронной площадки или кредитную организацию. Для преподавателей-ИП/организаций ККТ можно построить либо на стороне самого исполнителя, либо по агентской модели через площадку/провайдера, но тогда в чеке обязательно должны корректно передаваться данные фактического поставщика услуги. ФНС отдельно предупреждает, что без агентских реквизитов вся выручка может быть отнесена к агенту.
Статусы преподавателей. На первом этапе я бы допускал самозанятых и ИП, а при необходимости — организации. Обычных физических лиц без НПД я бы не подключал: это сразу усложняет налоги, страховые взносы и последующую модель по Закону № 289-ФЗ, который для физических партнёров прямо ориентирован на ИП и плательщиков НПД. Несовершеннолетних я бы на MVP также не допускал. Формально с 14 лет можно применять НПД при письменном согласии родителей/попечителя или при полной дееспособности, но это требует отдельного onboarding и дополнительных ограничений. Закон о платформенной экономике также прямо предусматривает специальные ограничения для несовершеннолетних исполнителей.
Модерация. Модерировать можно и нужно. В правилах платформы следует закрепить требования к достоверности профиля, законности контента, авторским правам, безопасности, запрещённым тематикам, жалобам, рейтингам и основаниям блокировки. Это не делает платформу школой. Более того, Закон № 289-ФЗ прямо предусматривает стандарты качества и безопасности и проверку информации в карточках услуг. Но я бы избегал формулировки, что платформа «утверждает образовательные программы» или отвечает за методику преподавателя.
Ответственность перед учеником. За само занятие — качество, содержание, неявку, соответствие описанию — должен отвечать преподаватель как исполнитель. Платформа отвечает за свою часть: работоспособность сервиса, корректность своих сведений, обработку платежей в пределах своей роли, персональные данные и собственные нарушения. Закон о защите прав потребителей отдельно разграничивает ответственность агрегатора и фактического исполнителя: за исполнение услуги по общему правилу отвечает именно исполнитель, но агрегатор отвечает, например, за недостоверную информацию, которую предоставил или исказил сам.
Возвраты и споры. Я бы закладывал механизм: до завершения заказа деньги остаются у платёжного провайдера; после занятия преподаватель получает выплату; при своевременной жалобе выплата приостанавливается; при очевидной неявке преподавателя производится возврат; в спорных случаях стороны загружают доказательства. Платформа при этом организует процедуру, но не объявляет себя лицом, оказавшим образовательную услугу. Для посреднических цифровых платформ с 01.10.2026 Закон о защите прав потребителей прямо требует технической возможности предъявлять исполнителю требования и проводить возврат через платформу.
Персональные данные и несовершеннолетние ученики. Платформа будет самостоятельным оператором персональных данных: потребуется уведомление Роскомнадзора, политика обработки ПД, локальные акты, договоры с обработчиками, меры защиты и российская первичная база данных. С 1 июля 2025 года при интернет-сборе персональных данных граждан РФ их запись, систематизация, накопление и хранение должны осуществляться с использованием баз данных в РФ. Для несовершеннолетних учеников я бы заключал основной договор и принимал оплату от родителя, а ребёнку создавал отдельный профиль с согласием законного представителя.
С записью видеозанятий лучше делать отдельное согласие и отдельный срок хранения. Если запись вообще не нужна бизнесу — безопаснее её не хранить. Само видео не всегда считается биометрией: оно становится биометрическими персональными данными, когда используется именно для установления личности человека.
Закон о платформенной экономике. Его уже нужно учитывать — № 289-ФЗ вступил в силу 1 октября 2026 года. При достижении критериев и включении в реестр появятся специальные обязанности: проверка партнёров, электронный договор с ними, возможность обмениваться юридически значимыми сообщениями, правила карточек услуг, прозрачность рейтингов и поиска, процедура ограничения доступа и рассмотрения жалоб, стандарты безопасности и специальные правила работы с физлицами-исполнителями.
Итоговая конструкция, которую я бы рекомендовал: ООО — владелец платформы; преподаватель — самостоятельный НПД/ИП и фактический исполнитель; ученик заключает каждый договор на занятие непосредственно с преподавателем; платформа отдельно предоставляет цифровой сервис и действует как посредник; деньги проходят через лицензированного платёжного провайдера по marketplace/split-модели; платформа получает только свою комиссию/плату за цифровое пространство; программа, цена, расписание и содержание принадлежат преподавателю; платформа контролирует только законность, безопасность и соблюдение правил площадки.
То есть сделать именно маркетплейс преподавателей, а не онлайн-школу, юридически возможно. Самое важное — чтобы эта схема существовала не только в офертах, но и фактически в интерфейсе, рекламе, чеках, платёжном маршруте и поведении платформы.
Для запуска здесь имеет смысл готовить уже не один договор, а единый пакет: правовую модель платформы, договор с преподавателем, пользовательское соглашение/оферту для ученика, правила размещения курсов и модерации, правила возвратов и споров, документы по персональным данным и техническое ТЗ для платёжной интеграции. Могу такой пакет собрать именно под Вашу механику, чтобы документы соответствовали тому, как сервис реально будет работать.
