Все это — онлайн, с заботой о вас и по отличным ценам.
Выход участника из ООО
Добрый день! Я была одним из двух участников ООО. Моя доля составляла 50% УК. В связи с переездом в другой город я решила выйти из ООО и продать свою долю Обществу. Я написала заявление с требованием выкупить мою долю, которое было подписано вторым учредителем (он же является ген. директором), также мы подписали соответствующий протокол о том, что общество покупает мою долю. Однако прошло уже больше года, но изменения в налоговую инспекцию так и не подали. Сейчас я устраиваюсь на работу в гос. структуру, где не разрешается быть учредителем коммерческой организации. Подскажите, пожалуйста, какие у меня есть варианты в этой ситуации. Достаточно ли подписанных вторым участником моего заявления и протокола о продаже моей доли как доказательства моего выхода? Ведь я же не могу заставить второго учредителя поехать в налоговую и подать необходимые документы. А формально я к этой фирме уже давно не имею никакого отношения. Заранее спасибо! P.S. Поздравляю Вас со всеми прошедшими и наступающими праздниками!
Здравствуйте.
При приобретении Обществом доли (если происходит продажа доли Обществу, в силу ст. 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью») нотариальное удостоверение сделки не является обязательным условием продажи доли, если иное не оговорено Уставом Общества ООО.
Если осуществляется продажа доли ООО без нотариуса, то моментом перехода доли (части доли) уставного капитала от продавца к приобретателю считается подписание договора купли –продажи доли и момент внесения изменений в правоустанавливающие документы в ЕГРЮЛ.
Таким образом, подтверждением перехода права собственности на долю будет являться договор купли-продажи и выписка из ЕГРЮЛ.
Однако, ФЗ «Об ООО» не регулирует отношения связанные с изменением и расторжение договоров, направленных на отчуждение доли общества, поэтому следует руководствоваться нормами Гражданского кодекса РФ.Поскольку, в силу п.1 ст.408 ГК РФ основанием прекращения обязательства является его исполнение, договор отчуждения доли прекращается исполнением сторонами договора своих обязательств.
Поэтому, для организации, которая требует подтверждения вашего выбытия из ООО, было бы достаточным предъявления договора купли-продажи доли Обществу, если Общество исполнило свои обязательства по договору. Но если договор не оформлен и не подписан, то вряд можно считать что вы, как участник ООО, вышли из ООО.
Здравствуйте.
В соответствии с п. 1 ст. 23 ФЗ от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество не вправе приобретать доли или части долей в своем уставном капитале, за исключением случаев, предусмотренных ФЗ "Об ООО". Требовать от общества выкупа доли вы имеете право только в следующих случаях:
- в случае, если уставом общества отчуждение доли или части доли, принадлежащих участнику общества, третьим лицам запрещено и другие участники общества отказались от их приобретения либо не получено согласие на отчуждение доли или части доли участнику общества или третьему лицу при условии, что необходимость получить такое согласие предусмотрена уставом общества;
- в случае принятия общим собранием участников общества решения о совершении крупной сделки или об увеличении уставного капитала общества, если вы голосовали против принятия такого решения или не принимали участия в голосовании.
Как видно из вашего вопроса, ни один из этих случаев не имел места. Таким образом, ваше заявление с требованием выкупить вашу долю не соответствует требованиям законодательства и не влечет юридических последствий.
Для выхода из общества вам необходимо подать заявление о выходе из общества (ценным письмом с описью вложения и с уведомлением о вручении в адрес общества или лично генеральному директору под расписку). С даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества к обществу переходит доля указанного участника. При этом общество обязано выплатить вам действительную стоимость доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен законом или уставом общества (п.п. 7, 8 ст. 23 ФЗ "Об ООО").
При этом государственная регистрация изменений в составе участников общества - забота самого общества (его генерального директора). Подав заявление о выходе из общества, вы можете уже не беспокоиться о подаче необходимых документов в налоговую. С даты его (заявления) получения обществом, ваша доля перейдет к обществу.
Следует также учитывать, что выход участника из общества возможен, если это предусмотрено уставом общества (п. 1 ст. 26 ФЗ "Об ООО").
В вашей ситуации можно порекомендовать:
1) если уставом допускается выход участника из общества - написать в общество новое заявление о выходе из общества - уже в соответствии с требованиями законодательства;
2) если уставом не допускается выход из общества - инициировать процедуру продажи доли второму участнику или третьему лицу (также с соблюдением требований устава и ФЗ "Об ООО", в т.ч. о преимущественном праве покупки доли).